　　本公司欣然宣布，于二零一三年五月八日：(a)本公司（作为发行人）及认购方（作为认购方）订立有条件认购协议，建议按总现金代价约2,996,000,000港元发行认购股份（认购价为每股认购股份1.90港元）；及(b)本公司（作为卖方）、买方（作为买方）与王先生（作为契诺人）订立有条件买卖协议，建议按总代价约人民币1,077,000,000元（相等于约1,340,000,000港元）出售DeltaLink的全部已发行股本及股东贷款。

　　认购事项完成后，由认购方及王先生各自持有的股份（包括由相关接收方持有的股份）将不会计入公众持股量。为协助维持公众持股量规定，本公司建议于认购事项完成前实施发行红股（王先生已就此承诺促使相关接收方仅会获发行无表决权可转换优先股），并于认购事项完成时向认购方发行认购事项可转换优先股。

　　由于发行红股将导致已发行股份总数增加并因此股份成交价按每股基准相应下跌，因此，本公司建议于紧接发行红股后实施股份合并（实际比例与发行红股相同），以对销发行红股按每股基准跌价的影响。本公司亦建议为实施认购事项及发行红股进行股本增加事项及修订。

　　DeltaLink（透过SPGHotel）乃合营公司全部已发行股本50%的法定及实益拥有人。香港上海大酒店间接持有合营公司全部已发行股本余下50%。出售集团主要从事上海半岛酒店的物业发展、营运及销售。根据合营股东协议，倘若王先生不再直接或间接持有SPGHotel的50%股本权益，香港上海大酒店将有优先权利，按照比市值有所折让的价格，收购当时由SPGHotel拥有的50%股本权益。收购事项完成后，王先生（透过相关接收方）将不再为本公司的控股股东，因此，其将不再直接或间接持有SPGHotel的50%股本权益，故此建议进行出售事项的原因之一，是避免SPGHotel的控股股东间接有所变动，并触发香港上海大酒店的优先购买权。

　　作为交易事项的一部分，本公司亦建议向于股息记录日期名列股东名册的股东及可转换优先股持有人（认购方除外），派付特别股息（总额约为1,340,000,000港元），以让股东从交易事项收取现金收益及方便出售事项完成。

　　于认购事项完成、出售事项完成及派付特别股息后，预期本公司就建议交易事项应收取的所得款项净额约为2,940,000,000港元。本公司相信，由于其拟动用部分所得款项（尚未厘定确实金额）偿还本集团的若干银行贷款及拨付本集团房地产项目的未来发展，故可加强本集团的财务状况。本公司亦相信，认购事项将会提升本集团于香港及中国的形象以及令本集团从绿地控股集团的大力支持及资源中受益。

　　由于认购方已向本公司承诺，于认购事项完成后三年期间内，本公司将为其在香港的唯一上市房地产发展或投资平台，故此本公司亦建议变更名称事项，以（其中包括）更有效反映本公司与认购方于认购事项完成后的关系。

　　有关进一步详情，请参阅下文「交易事项的理由」一节。

　　交易事项主要条款概要载列如下。

　　(1)认购事项

　　认购事项的条款

　　于二零一三年五月八日，本公司（作为发行人）及认购方（作为认购方）订立认购协议，据此，本公司有条件同意发行及认购方有条件同意认购认购股份，认购价为每股认购股份1.90港元，总现金代价约为2,996,000,000港元。

　　认购股份占：(i)本公司全部已发行股本约60%，并占本公司表决权约60%（假设概无可转换优先股获转换为股份）；及(ii)本公司全部已发行股本约60%，并占本公司表决权约60%（假设所有可转换优先股获悉数转换为股份），各情况下均指经认购股份扩大后的股本。

　　董事会（不包括独立非执行董事）认为认购事项的条款属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。

　　认购事项完成须待认购事项条件最迟于截止日期获达成（或获豁免（如适用））后，方可作实。预期认购事项完成将会紧接出售事项完成后及紧接特别股息分派前发生。

　　认购方已承诺：(a)就认购股份放弃参与特别股息的所有权利及利益；及(b)促使于认购事项完成日期后三年期间内，本公司将为认购方及其联属机构在房地产发展或投资业务方面在香港的唯一上市公司。

　　股东协议

　　因应认购事项，认购方与王先生订立股东协议，于当中载列认购方与王先生之间于认购事项完成后的安排，内容有关转换认购方及王先生将各自持有的可转换优先股、组成董事会以及认购事项完成前王先生买卖股份的条文及限制。

　　申请授予清洗豁免

　　于认购事项完成后，认购方将持有占本公司约60%表决权的股份。执行人员授予清洗豁免及根据守则在股东特别大会上取得守则独立股东批准乃认购事项条件的一部分，不可豁免。

　　认购方将会根据守则第26条豁免注释1，向执行人员申请清洗豁免。

　　(2)出售事项

　　于二零一三年五月八日，本公司（作为卖方）、买方（作为买方）与王先生（作为契诺人）订立买卖协议，据此，本公司有条件同意出售而买方有条件同意购买DeltaLink的全部已发行股本及股东贷款，代价为出售事项代价。

　　出售事项代价将分两阶段支付：(a)出售事项代价超出对销金额的部分而言，由买方于出售事项完成日期以现金支付；及(b)出售事项代价相等于对销金额的部分而言，由本公司于派付特别股息日期应付予相关接收方的对销金额的直接对销金额作为特别股息的一部分。

　　出售事项完成须待买卖协议条件最迟于截止日期获达成（或豁免（如适用））后，方可作实。

　　(3)股本增加

　　增加法定股本

　　本公司现时法定股本为1,000,000,000港元，分为10,000,000,000股股份。为进行发行红股及认购事项，董事会建议透过增设25,000,000,000股股份及15,000,000,000股可转换优先股，增加本公司法定股本至5,000,000,000港元。建议股本增加事项须待股东在股东特别大会上批准。

　　修订公司章程

　　本公司建议修订公司章程以进行股本增加事项及反映可转换优先股的条款。建议修订须待股东在股东特别大会上批准。

　　(4)发行红股

　　本公司建议按合资格股东于红股记录日期每持有一股股份发行4股红股之基准发行新股份作为红股。红股将透过本公司股份溢价账的进账金额进行资本化，入账列作缴足。

　　每名合资格股东将有选择权，可就其于发行红股项下有权取得的全部或部分红股，选择收取股份及╱或可转换优先股。持有人每持有一股股份，可选择收取4股红股作为红股普通股及╱或红股可转换优先股。发行红股须待发行红股条件获达成后，方可作实。

　　(5)股份合并

　　本公司建议于紧接发行红股完成后实施股份合并，基准为每5股股份或5股可转换优先股将合并为一股合并普通股或一股合并可转换优先股（视乎情况而定）。

　　股份合并将须待股份合并条件获达成后方可作实。

　　(6)特别股息

　　本公司建议，在认购事项完成后，按下列基准，向于股息记录日期名列股东名册的股东及可转换优先股持有人（认购方除外）分派特别股息：就每股合并股份现金1.275港元应支付的特别股息总额约为1,340,000,000港元。特别股息须待特别股息条件（包括认购事项完成）获达成后方可作实。

　　(7)变更名称

　　本公司建议，待认购事项完成及股东在股东特别大会上通过特别决议案后，将其英文名称由「SPG Land(Holdings) Limited」变更为「Greenland HongKong Holdings Limited」，并采纳「绿地香港控股有限公司」为其新中文名称，以代替「盛高置地（控股）有限公司」。

　　独立董事委员会及该通函

　　独立董事委员会

　　独立董事委员会将予成立，就交易事项条款是否公平合理向独立股东提出意见，并建议独立股东如何表决。独立董事委员会将尽快委任独立财务顾问，以就相关交易事项条款对独立股东而言是否公平合理及在股东特别大会上如何表决，向独立董事委员会及独立股东提出意见。待委任独立财务顾问后，本公司将尽快作出进一步公告。

　　该通函

　　预期本公司将根据上市规则不迟于二零一三年五月三十日向股东寄发该通函，当中载有（其中包括）下列各项的详情：(i)交易事项；(ii)独立董事委员会致独立股东的推荐建议；及(iii)独立财务顾问就相关交易事项条款提出的意见，以及召开股东特别大会的通告及将在股东特别大会提呈的决议案。

　　恢复股份买卖

　　应本公司的要求，股份自二零一三年四月十九日上午九时正起暂停在联交所买卖，以待刊发本公告。本公司已申请股份自二零一三年五月九日上午九时正起恢复在联交所买卖。

　　交易事项须待本公告所载多项条件获达成（或豁免（如适用））后方可作实，因此交易事项仅为可能发生事宜，可能会亦可能不会进行。股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。任何人士如对彼等应采取的行动存有任何疑问，应谘询彼等的股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。

　　盛高置地、绿地集团联合公告

（审校：劳蓉蓉）