盛高拟更名绿地香港 30亿港元绿地借壳控股60%
作者: 李雯露     时间: 2013-05-09 05:56:54    来源: [ 观点网 ]

绿地将持有盛高扩大股本后60%的股份，实现最终控股，盛高置地也将更名为“绿地香港控股有限公司”

　　观点网 李雯露 在坊间传的沸沸扬扬的绿地借壳盛高赴港上市一事，终于从传说变成了现实。

　　5月8日晚间，盛高置地与绿地集团联合宣布，绿地将以约30亿港元的代价，通过其在香港注册的全资子公司，认购盛高增发的普通股及无投票权可换股优先股。

　　待交易完成后，绿地将持有盛高扩大股本后60%的股份，实现最终控股，而现有大股东盛高置地董事局主席王伟贤将退居第二大股东。与此同时，由盛高持股50%的上海半岛酒店则将剥离给王伟贤个人持有，盛高置地也将更名为“绿地香港控股有限公司”

　　认购、出售与特别股息

　　根据协议，绿地是次认购新股的价格为每股1.90港元，总现金代价约29.96亿港元。为协助维持公众持股量规定，盛高方面建议于认购事项完成前实施发行红股，基准每一股发行四红股，并于认购事项完成时向认购方发行认购事项可转换优先股。由于发行红股将导致股份成交价按每股基准相应下跌，故建议于紧接发行红股后实施股份五合一，以对销发行红股按每股基准跌价的影响。

　　而在认购完成后，股东还可按照合并后的股份获得每股1.275港元现金的特别股息，总额约为13.4亿港元。届时，绿地将持有占该公司约60%表决权的股份。

　　对此，绿地则向盛高承诺，就认购股份放弃参与特别股息的所有权利及利益；与此同时，还承诺在认购事项完成后3年期间内，将盛高置地作为其在香港的唯一上市房地产发展或投资平台。

　　值得注意的是，在上述认购事项之外，盛高还会将其全资子公司DeltaLink的全部已发行股本及股东贷款售出，代价总额约为12.78亿港元，视为人民币10.27元的等值。其中包括12.01亿港元的全部已发行股本以及7634.05万港元的股东贷款。

　　据盛高方面介绍，在认购、出售及派付特别股息后，预期建议交易事项所得款项净额约29.4亿元，拟用作偿还若干银行货款及拨付房地产项目未来发展。

　　盛高方面补充表示，该公司已于4月19日停牌，停牌前最后一个交易日收盘价为每股3.820港元，考虑到每股1.275港元现金特别股息，最后交易日收市价调整为每股2.545港元。绿地控股的认购价1.90港元相对该调整后收市价折让约25.3%。

　　出售资产 剥离上海半岛

　　值得一提的是，对于上文中提及的出售公司DeltaLink对于盛高而言，属于不良资产的部分，剥离出去也正是为了打造一个干净的壳资源。

　　DeltaLink主要从事上海半岛酒店的开发、营运及物业销售，透过其全资子公司SPGHotel拥有合营公司PeninsulaShanghai(BVI)Limited50%的已发行股本，剩下50%则由香港上海大酒店间接持有。

　　根据2006年披露的合营股东协议规定，倘若王伟贤不再持有SPGHotel已发行股本或其他赋予权利在SPGHotel股东大会上表决的拥有权权益超过50%，或提名SPGHotel大部分董事的权利。则SPGHotel将被视为已向香港上海大酒店集团发出不可撤销的书面通知，提出按当时市值折让20%，向香港上海大酒店集团出售当时以SPGHotel名义登记的所有合营公司股份，并向香港上海大酒店集团出让SPGHotel向合营公司提供的所有股东贷款。

　　然而，在绿地入主盛高之后，王伟贤不再是盛高的控股股东，也因此间接不再成为SPGHotel的控股股東，按照约定SPGHotel应按20%折让向香港上海大酒店集团出售该等股份及贷款。

　　在这种情况下，为了避免SPGHotel的控股股东间接有所变动并触发香港上海大酒店的优先购买权，盛高选择采取优先购买方式按出售事项代价出售其SPGHotel的间接权益。

　　根据公告，该出售事项、及就委托贷款代替抵押保证金而将予作出的总代价将视为10.77亿元(相等于约13.4亿港元)。

　　据称，上述出售事项代价将分两阶段支付。其中，出售事项代价超出对销金额的部分(即约3.31亿港元)而言，由买方于出售事项完成日期以现金支付；另外，出售事项代价相等于对销金额的部分(即约9.47亿港元)而言，由盛高于派付特别股息予所有股东及可转换优先股持有人(绿地除外)日期，应付予相关接收方的对销金额的直接对销金额作为特别股息的一部分。

　　简单理解则是，在除了买方直接支付约3.31亿港元向盛高进行现金支付外，盛高同时会进行派特别股息的方式使得股东有一笔现金收入，但因绿地并不参与本地特别股息的派发，所以该笔股息几乎可以看作视为王伟贤从资本市场套取现金的针对性举动。

　　而王伟贤获得此笔现金之后，可再从盛高手中购回DeltaLink股权，上海半岛酒店才算正式剥离出去。

　　不过，值得注意的是，在公告中也表示，本次交易的出售集团（需剥离部分）于2012年12月31日的未经审核资产净值约为12.15亿港元，截至2011年12月31日及2012年12月31日止两个年度的(除税前及除税后)未经审核净亏损分别约为8800万港元及1.26亿港元。

　　公告续称，鉴于出售集团（需剥离部分）的庞大债务约为31.1亿港元及出售集团未来的资金需求，相信将出售事项可改善盛高的盈利及现金状况，有助盛高提升其他投资的回报率，并让盛高将资源重新分配至其他商机。

　　换而言之，在出售集团（需剥离部分）已经连续净亏损及资不抵债的情况下，盛高将不良资产进行了剥离，使得绿地获得的壳资源相对更为干净。

　　绿地的资本渴求

　　绿地集团对于资本平台的极度渴望早已是不争的事实。

　　早在2008年，绿地集团董事长兼总裁张玉良在接受观点新媒体采访时就曾明确表示：“绿地一定要上市。”

　　按照彼时张玉良的构想，绿地上市有几种考虑方案，首选目标是国内IPO(首次公开发行上市)，如果只是借壳，随时都可以了。然而，之后几年一直未有突破性进展。

　　直到2010年底，原本属于上海农委住宅办的20%绿地集团股权，通过划拨转给上海城投，市场开始猜测绿地或欲借壳上海城投实现上市愿望。

　　不过，该猜测被张玉良予以否认，“这曾经是设想之一，但不具有操作性，目前来看已经不太可能。”

　　事实上，张玉良一直都希望绿地能实现独立上市，将集团成为一家公众公司。2011年底，绿地集团内部透露，集团有意实行IPO整体上市，目前已进入实质性的准备阶段。

　　而据公开资料，绿地一直迟迟不能上市，乃归咎于其特殊的国企背景，股权结构颇为复杂。在绿地的股权结构中，上海国资委持股51%，员工持股46%，天宸集团和社会公众持股3%，其中员工持股被认为依然构成上市障碍。而绿地集团的多元化经营，也成为整体上市的绊脚石。

　　相关人士指出，虽然绿地近几年发展非常迅速，2012年房地产板块销售突破千亿，但其快速发展对资金的需求仍比较大，加上绿地大量投入商业地产建设，而该部分运营需要长期持有，占用的资金量非常大，这也令绿地在融资上的需求更为迫切。

　　但不可忽视的是，尽管绿地集团的“壳股”收购案终于落定，但目前仍与其借壳上市通过资本市场融资的终极目标相距尚远。



（审校：武瑾莹）
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