　　按照上海第一中级人民法院原定计划，此次纷争案一审的时间为九时正至十一时正，但现场控辩双方争论激烈，尽管法官一再提醒时间有限，然而双方依旧轮番舌战将近四个小时，直至中午13时整方告结束。而整场激辩，主要围绕复星是否拥有对外滩8-1地块的优先购买权，以及SOHO中国对上海证大、绿城于外滩8-1地块共50%股权收购是否具合法性而进行。

　　“舌战”四小时

　　案件审理九时正正式开始。原告人为浙江复星商业发展有限公司，被告方共六位，分别为第一被告上海长烨投资管理咨询有限公司，第二被告浙江嘉和实业有限公司，第三被告为上海证大置业有限公司，第四被告为上海长昇投资管理咨询有限公司，第五被告为杭州绿城合升投资有限公司，第六被告为上海证大五道口房地产开发有限公司。

　　复星作为原告，首先由其代表律师做诉讼陈述。复星以自己拥有优先认购权为由，要求法院判决被告之间转让外滩项目的协议无效。不过，上述六方被告随之举证时则认为，其六方并非合适的被告主体，而复星的诉讼请求也并不合适。

　　包括SOHO中国在内的多方被告一致认为，其实复星并不享有对外滩8-1地块的优先认购权。理由在于，外滩8-1项目由合营公司海之门负责，虽然复星是海之门的大股东，对之确实有优先购买权，但即使是后续股权交易完成，但海之门股权并无发生任何变化或转让，故并不侵害复星优先购买权的权利。

　　资料显示，海之门由上海证大、浙江复星、绿城及上海磐石分别持股35%、50%、10%和5%。此后，上海证大和绿城由于资金紧张，出售旗下证大五道口和绿城合升两家公司将合计持有的50%海之门股份予SOHO中国。

　　代表律师表示，如果证大、绿城把自身持有的海之门的股份直接转让予SOHO中国，那么复星则有优先购买权，然而，此次证大、绿城只是把持有海之门股份的控股公司转让予SOHO中国，而非直接出售海之门股权，因此不存在海之门股权转让这个前提。同时，证大方面代理人表示，在该约定中，复星不属于约定的任何一方，跟约定没有任何关系，复星方面提出的违约指控不符合法律程序。六个被告指出原告持有的海之门股权没有发生变化，不存在权益受害。

　　对于复星提出的希望判定外滩8-1地块“股权转让约定无效”的诉讼请求，证大方面代理人表示，在该约定中，复星不属于约定的任何一方，跟约定没有任何关系，复星方面提出的违约指控不符合法律程序。

　　对此，复星代理律师则认为，SOHO为此交易特别设计了交易结构--通过收购目标公司的上级公司股权，并剥离这些上级公司的资产，使其成为仅拥有目标公司权益的壳公司，其用意是，绕开复星在目标公司内的优先认购权。如果判例上支持这样的恶意行为，其它公司都可以效仿，从而架空《公司法》72条保护老股东优先受让权利的规定，违背立法精神。

　　同时，证大代表律师亦质疑，与之签订海之门合作的只是复地，而非复星，故复星也不构成提出诉讼的主体。但复星方面律师表示，无论是哪个子公司签订合作，但从复星内部而言，集团利益高度的统一，而即使转让方形式名称为证大五道口、浙江绿城等，实际上也是从整个集团利益出发，包括SOHO中国董事长日前发布的长微博，内文也是以“绿城”、“证大”、“SOHO中国”等简称，这代表被告方也认同实际上主体是整个集团。

　　此外，复星方面律师也指出，该案中，SOHO购买的是合资公司股东证大五道口、绿城合升的100%股权，而非直接交易证大五道口、绿城合升持有的合资公司海之门的股权。该交易的不合理之处就是资产剥离，通过交易证大五道口、绿城合升的股权，实际实现了交易合资公司内的股权。自身持有的海之门股权变化跟本案没有关系，就实际控制权来看发生了变化，复星和SOHO都持一半股份，复星的法定权利受到了影响。

　　各执一词

　　而在四个小时的激辩中，关于案件背景陈述方面，控辩双方亦各执一词。

　　根据复星方面说法，2011年12月22日，上海证大和绿城控股致函给公司，要求以42.5亿元的价格转让海之门合资公司50%的股权和全部股东借款。6天后再次致函将这一时间擅自缩短到6天。在公司没有表示许可情况下，便擅自将股份转让给SOHO中国，侵犯了复星的优先购买权。

　　复星方面律师更指责，证大、绿城与SOHO中国的签约时间竟然比承诺时间提前了一天，没诚信也没诚意，是私下“串通”。

　　不过，SOHO中国等方对上述说法予以否定。被告方律师指出，复星把两次发通函看成优先购买权通函其实是混淆了两个交易，同时并称，这并非合同，证大于绿城其实没有合同义务及法律义务告知复星将股权及债券转让。

　　同时，被告代理律师亦指出，证大和绿城曾对复星提出35.5亿元低价转让股权，但复星未接受。同时更称，复星明知道上海证大与绿城有资金困难，但出于对利益最大化的追求，想坐等证大、绿地资金链断裂后，在最低点以最少成本收购赚便宜。而最终SOHO中国给出了自己能接受的条件，因此转让协议不存在恶意串通。

　　绿城的代理律师也表示，出售股权给SOHO中国属于正当商业行为，不存在“恶意串通”。并且，证大方面还提出，当时复星在谈判时曾表示过资金紧张，需要向上海豫园和复星医药筹集资金。

　　绿城代表律师则称，该公司与复星洽谈转让股份时，复星一直在拖延时间，此举是想趁绿城和证大资金链出现问题时刻意压低价格。该律师还指出，复星提出只购买两公司持有的部分海之门股份，以形成绝对控股，如此两公司手上剩余的海之门股份价格将被进一步拉低。该律师总结称，本案是由于复星的意愿不明确，才失去了受让股份的机会。

　　SOHO中国代表律师表示，复星国际先于SOHO中国，早就和上海证大、绿城控股商讨购买外滩地块50%的权益，但三方始终没有达成一致。之后，SOHO中国才开始与证大、绿城洽谈，但复星国际最终给出的商业条件低于SOHO中国所出的商业条件，因此转让协议合法有效。

　　同时SOHO律师更表示，复星甚至还想加价5亿元倒卖给SOHO。复星以起诉SOHO中国为由，要挟SOHO中国付给复星国际5亿元。

　　择机再审

　　最终延堂两个小时至午间十三点整，双方已就诉讼对象、诉讼请求，及案件关键“优先认购权”等内容基本阐述各自观点，但法庭并未给出结果，法官宣布将择机再审。

　　纷争依然未见结束。复星方面表示，在征询了法律专家意见后，仍坚持认为复星“完全有权利要求判令合同内容及交易本身无效”。

　　根据复星对外发放的法律意见书显示，复星曾与证大约定“顶层协议”，必须经复星书面同意，证大才能进行权利义务转让，而复星并未同意，因此交易是不合理不合法的。

　　其实在庭审中复星代理律师认为，SOHO方面忽视了复星与证大的“顶层协议”约定，即所称的“母协议”概念。根据这个“母协议”，双方约定了必须经过对方书面同意，才能进行权利义务转让。SOHO受让股权的行为没有得到复星的同意。

　　潘石屹早前曾明确称SOHO与复星的官司起因在于复星“无理”提出的5亿元索赔。然而，在整场过程中，关于复星要求额外支付的“5亿元”，无论是控辩双方，都没有给出有力的证据证明该额外支付金额的存在。

　　不过，案件相关各方均表示有信心赢得该场官司，将在下一次的审判中拿出新的、更有力的证据来维护自己的合法权益。潘石屹还通过微博指出“不相信任何一个法院会支持你们（复星）的无理要求。”但复星当场也表态：“复星是必胜的。”

（审校：劳蓉蓉）