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深业控股转让惠州销售权益及惠州销售贷款予深圳沿海；而(ii)沿海绿色家园将促使苏州高通转让苏州销售权益及促使沿海地产转让苏州销售贷款予深业置地。

　　於二零一二年九月二十八日，本公司与沿海绿色家园订立主协议，据此，待达成一项先决条件後，(i)本公司将促使深业控股转让惠州销售权益及惠州销售贷款予深圳沿海；而(ii)沿海绿色家园将促使苏州高通转让苏州销售权益及促使沿海地产转让苏州销售贷款予深业置地。

　　根据主协议：

　　1.深业控股(本公司之全资附属公司)与深圳沿海(沿海绿色家园之全资附属公司)将订立惠州协议，根据惠州协议之条款并於其规限下，深业控股将(i)以代价约人民币19,949,423.64元向深圳沿海出售目标惠州公司全部股权之30%；及(ii)向深圳沿海出售目标惠州公司结欠之股东贷款人民币194,830,876.36元，总代价约为人民币214,780,300元；

　　2.深业置地(本公司之全资附属公司)与苏州高通及沿海地产(均为沿海绿色家园之全资附属公司)将订立苏州协议，根据苏州协议之条款并於其规限下，深业置地将(i)以代价约人民币157,931,900元向苏州高通收购目标苏州公司之全部股权；及(ii)收购目标苏州公司结欠深业置地之股东贷款人民币392,068,100元，总代价约为人民币550,000,000元；及

　　3.深业控股、苏州高通、深业置地、沿海地产及深圳沿海将订立结算备忘录，其订明根据惠州协议转让惠州销售权益及惠州销售贷款之代价之结算方式，以及根据苏州协议转让苏州销售权益及苏州销售贷款之代价之结算方式。

　　本公司与沿海绿色家园将同意担保彼等各自之附属公司於惠州协议、苏州协议及结算备忘录项下之义务。江先生(沿海绿色家园之控股股东)同意担保沿海绿色家园各自之附属公司於惠州协议、苏州协议及结算备忘录项下之义务。深圳沿海亦将将同意担保及抵押惠州销售权益予深业置地，以保证苏州卖方於苏州协议及结算备忘录项下之义务。

　　由於(a)有关惠州出售事项的所有适用百分比率低於5%；及(b)有关苏州收购事项之一项适用百分比率超过5%但所有有关百分比率均低於25%，及主协议下的交易安排涉及一项出售及一项收购而以较大者分类，故根据上市规则第14章，惠州出售事项及苏州收购事项构成本公司之须予披露交易。

　　深圳控股：与沿海绿色家园之须予披露交易

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