　　本公司当时之独立股东于二零零九年六月十六日批准前框架协议、前框架协议所涉及之本公司持续关连交易以及各项该等持续关连交易于截至二零一一年十二月三十一日止三个财政年度之年度上限。前框架协议已于二零一一年十二月三十一日届满。鉴于本集团有意继续进行前框架协议所涉及之大部分经常性交易，并于截至二零一四年十二月三十一日止三个财政年度与韩江集团进行若干新经常性交易，本公司于二零一二年五月十一日与韩江订立新框架协议以规管新交易事项。

　　于二零一一年十二月三十一日前，本集团与韩江集团订立若干服务合约，据此，韩江集团将须于二零一二年及二零一三年为本集团若干物业项目进行建筑设计工程。该等建筑设计合约乃由本集团及韩江集团根据若干框架栛议（包括有关当时有效之持续关连交易之前框架协议）订立。根据该等合约之条款，截至二零一三年十二月三十一日止两个财政年度，预期本集团将须就韩江集团之设计服务向其支付人民币34,690,000元及人民币2,408,000元。经考虑本集团从事建筑设计业务之成员公司在进行建筑设计工程方面已取得高于韩江集团之实力，本集团预期，除完成于二零一一年十二月三十一日前订立之现有建筑设计合约外，截至二零一四年十二月三十一日止三个年度，其将不会委聘韩江集团进行建筑设计工程，故此新框架协议并不包括由韩江集团向本集团提供之设计服务。本集团有关进行其物业项目涉及之建筑设计工程之政策变动，将不会导致任何违反本集团与韩江集团订立之建筑设计合约之事项，此乃由于该等合约乃按项目基准而非长期服务合约基准订立。

　　由于韩江由朱先生之妹夫（亦为朱女士之姑丈）全资拥有，根据上市规则，属于本公司之关连人士。而新框架协议项下拟进行之新交易事项及旧交易事项则构成上市规则项下之持续关连交易。

　　由于该等持续关连交易倘根据上市规则第14A .25条合并计算，适用之百分比率（盈利比率除外）按年计超逾5%，故该等持续关连交易构成本公司之非豁免持续关连交易，必须遵守上市规则第14A.17条项下的申报、公布及独立股东批准及年度审查之规定。因此，本公司拟于股东特别大会寻求独立股东批准新框架协议、该等持续关连交易及截至二零一四年十二月三十一日止三个财政年度之年度上限。据董事经作出所有合理查询后所知，于最后实际可行日期，韩江、其股权之最终实益拥有人及彼等各自之联系人士概无于本公司已发行股本中拥有任何权益。朱先生、朱女士及彼等各自之联系人士（包括新达及合生教育基金，彼等由朱先生全资拥有，并于最后实际可行日期共同持有本公司已发行股本约63.42%之股份）将于股东特别大会上放弃投票，而独立股东将于股东特别大会上以投票方式进行表决。

　　本公司已成立独立董事委员会，以便就新框架协议之条款、该等持续关连交易及年度上限向独立股东提供意见，而时富融资已获委任为独立财务顾问就上述事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。

　　本通函旨在向阁下提供有关新框架协议、该等持续关连交易及年度上限的详情，以及独立董事委员会函件、时富融资意见函件及股东特别大会通告。

　　合生创展集团：持续关连交易