　　兹提述内容有关本集团出售金隅股份Ａ股的该等公布。本集团分别出售第一批销售股份、第二批销售股份、第三批销售股份及第四批销售股份构成上市规则项下本公司的一项须予披露交易。由二零一二年五月七日至二零一二年五月二十八日期间（包括首尾两天），本集团透过合生集团进一步出售11,760,000股金隅股份A股。根据上市规则第14.22条，出售事项连同出售第一批销售股份、第二批销售股份、第三批销售股份及第四批销售股份构成本公司一项主要交易。

　　本通函旨在向阁下提供有关出售事项的资料以及本集团的财务及其他资料。

　　出售事项

　　紧随于二零一二年五月三日出售第四批销售股份后，本集团持有20,560,000股金隅股份A股。由于根据上市规则第14.22条，进一步出售本集团持有的余下金隅股份A股连同出售第一批销售股份、第二批销售股份、第三批销售股份及第四批销售股份可能构成本公司一项主要交易，须遵守上市规则第14.40条的股东批准规定，本公司已在二零一二年五月四日根据上市规则第14.44条取得新达及合生慈善基金有关主要出售事项的书面批准以取代举行本公司股东大会。

　　朱先生分别为新达及合生慈善基金全部已发行股本的实益拥有人。截至最后实际可行日期，新达（持有1,032,363,809股股份的股东）及合生慈善基金（持有68,640,000股股份的股东）合共持有1,101,003,809股股份，共占本公司已发行股本约63.42%。由于出售事项乃透过上海证券交易所于公开市场进行及未能识别出售事项中金隅股份A股的买方的身份，倘本公司召开股东大会以批准出售事项，并无股东须放弃投票。根据上述基准，上市规则第14.44条项下的条件已获达成。因此，根据上市规则第14.44条，新达及合生慈善基金有关主要出售事项的书面批准已获接纳取代举行本公司股东大会。

　　由二零一二年五月七日至二零一二年五月二十八日期间（包括首尾两天），本集团透过合生集团于上海证券交易所「A股」市场进一步出售11,760,000股金隅股份A股（占香港联交所网站所示于二零一二年四月三十日已发行3,114,354,625股金隅股份A 股与1,169,382,435股金隅股份H股约0.27%），总代价为人民币97,261,782元（约120,000,000港元）（不包括交易成本），平均售价为每股销售股份约人民币8.27元。总代价120,000,000港元（不包括交易成本）为销售股份当时的市价。由于销售股份乃经上海证券交易所出售，销售股份的代价已经根据相关标准市场惯例结算。

　　由于销售股份乃透过上海证券交易所于公开市场出售，本公司并不知悉销售股份买方的身分，因此，据董事作出一切合理查询后所知，销售股份的买方为独立于本公司或其关连人士的第三方，且与本公司或其关连人士并无关系。

　　合生集团为金隅股份于二零零五年成立时的发起人之一。金隅股份及其附属公司主要从事制造及销售水泥及现代建筑材料、物业发展、物业投资及提供物业管理服务。金隅股份H股于二零零九年七月于香港联交所主板上市，而金隅股份A股于二零一一年十二月于上海证券交易所「A股」市场上市。合生集团于金隅股份成立之时收购金隅股份若干内资股。由合生集团持有的金隅股份内资股其后于紧接A股上市前转换为金隅股份A股。合生集团于紧随A股上市后持有合共205,380,000股金隅股份A股。该等股份受于二零一二年三月一日届满的禁售限制所规限。

　　自二零一二年三月二日至二零一二年五月二十八日，本集团已出售合共196,580,000股金隅股份A股，总代价为人民币1,668,476,993元（约2,058,100,000港元）（不包括交易成本），该等出售的详情于该等公布披露。紧随出售事项后，本集团持有8,800,000股金隅股份A股。

　　于二零一二年五月二十八日刊发主要交易公布后直至最后实际可行日期，本集团进一步出售2,460,000股金隅股份A股，总代价为人民币21,220,311元（约26,200,000港元）（不包括交易成本）。该进一步出售并不构成上市规则项下本公司任何须予公布交易。

　　本集团所持有的所有已售金隅股份的股份于本集团的财务报表中分类为其可供出售财务资产。于截至二零一一年十二月三十一日止两个年度各年，本集团已就销售股份分别收取股息约人民币739,000元及约人民币819,000元及就已售金隅股份的股份分别收取股息约人民币12,354,000元及约人民币13,683,000元。

　　对本集团的财务影响

　　销售股份及已售金隅股份的股份于二零一一年十二月三十一日的公平值（如本公司截至二零一一年十二月三十一日止财政年度的经审核财务报表所记录）分别为121,995,000港元及2,039,272,000港元。预期本集团将因出售事项录得除税前收益约98,784,000港元，以及根据二零零五年初步投资成本因出售已售金隅股份的股份录得除税前收益1,703,874,000港元。除上述出售收益及本集团因出售已售金隅股份的股份所产生的税项负债外，出售已售金隅股份的股份不会对本集团的盈利、资产及负债造成任何重大影响。

　　出售原因

　　本集团主要在中国多个城市（包括广州、北京、上海及天津）从事物业发展及物业投资。本集团出售已售金隅股份的股份（包括销售股份）之目的为有效实现资本收益。预期出售已售金隅股份的股份（包括销售股份）为本集团带来的所得款项净额将用作偿还贷款（包括但不限于本公司未偿付的优先票据）及补充营运资金。

　　鉴于出售事项于上海证券交易所的公开市场进行，董事认为销售股份乃以当时市价出售，且出售事项的条款为一般商业条款，属公平合理。董事亦认为出售事项符合本公司及其股东的整体利益。

　　合生创展集团：出售金隅股份的股份