　　于二零一二年五月十八日，卖方(本公司之全资附属公司)、本公司及买方订立买卖协议。据此，卖方有条件地同意出售及买方有条件地同意购买越永之全部已发行股本。越永为本公司之间接全资附属公司及上海华府天地商铺之唯一实益拥有人。上海华府天地商铺位于中国上海马当路222弄1号至6号，设有位于1楼及2楼的零售商铺及1楼的地下室。该物业之总楼面面积为11,330平方米，初步估值约为人民币1,075,500,000元。

　　订约方

　　(i)金辉资源有限公司，本公司之间接全资附属公司，作为卖方；

　　(ii) Lotus Holding Company, Ltd.，作为买方；及

　　(iii)本公司，作为卖方之担保人。

　　买方为一间于开曼群岛注册成立之有限公司，主要业务为投资控股。就董事于作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，买方及其最终实益拥有人乃独立于本公司及其关连人士(定义见上市规则)之第三方。

　　是由

　　根据买卖协议条款，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买销售股份，相当于越永(透过其于上海华建之全部股权拥有该物业)之全部已发行股本。该物业(上海华府天地商铺)位于中国上海马当路222弄1号至6号，设有位于1楼及2楼的零售商铺及1楼的地下室。该物业之总楼面面积为11,330平方米，初步估值约为人民币1,075,500,000元。

　　代价

　　代价乃由买卖协议订约方参考该物业之初步估值约人民币1,075,500,000元；减(i)上海华建于二零一二年一月三十一日之经调整负债净额约人民币546,920,000元(根据上海华建之未经审核净资产值，其中不包括应收卖方联系人士之结余净额及该物业之账面值)；及(ii)越永约184,500,000港元之经调整负债净值，即股东贷款之余下结余(将由卖方获取之银行贷款所偿还(详情如下))，公平磋商後厘定。最终代价须参考于完成後当时经审核之越永及上海华建之资产及负债作出调整。

　　出售事项应付代价为人民币378,573,000元(将按照1.00美元兑人民币6.3209元之汇率以美元结算)：

　　(i)于完成日期支付人民币352,144,350元；及

　　(ii)于完成日期後第三个月底支付代价剩额人民币26,428,650元。

　　上置集团透过出售越永投资全部股本出售投资物业