改制2.34亿净资产折价9900万卖出

　　百年古镇大场镇扼上海市区北大门，是上海四大重镇(有民谣称“金罗店”、“银南翔”、“铜江湾”、“铁大场”)之一，离上海市中心人民广场仅10公里，地理位置优越。

　　1992年，为配合住房制度改革，上海宝山区大场镇政府在原大场乡商品住宅开发公司的基础上正式成立上海大场房地产开发经营公司，注册资本金1500万元，性质为集体企业。彼时，占地25公顷的大华居住小区等三个住宅小区已经开始建设。

　　1995年，时任大场镇新华村党总支书记的金惠明上任大场房地产开发经营公司法人代表，到1998年6月，该公司正式更名为大华(集团)有限公司，企业性质由集体转为有限责任。注册资金由1500万变更为1.1亿元。股东发起人为上海市宝山区大场镇经济联合社和上海华翔房地产有限公司。前者作为集体经济出资人代表，以原集体企业净资产评估值9343万元加7万元现金作为出资，共计9350万元，占股比例为85%。后者以1650万元货币出资，占总资本的15%，而后者同时也是金惠明所在新华村村办企业。

　　从此，一家控股、参股及关联25家企业的大型集团公司开始在上海崭露头角。1999年至2002年，上海房地产市场经历从低谷向复苏的重大转折，主营房地产企业的大华集团在1998年底净资产即达到1.3亿元。

　　到了2002年12月，大华集团“为适应市场经济形势，建立现代企业制度，经宝山区大场镇政府批准，决定进行企业改制”。金惠明等34名原大华集团经营业务骨干受让90%的大华集团股权，余下10%仍由大场镇经济联合社持有。

　　经营层在集体企业改制过程中持股是有据可查的政策。根据上海市《关于进一步推进本市集体企业改革的若干指导意见》(沪国资集[2001]493号)，集体资产从企业中退出时，“鼓励经营者以自有资金、银行贷款以及期权激励等方式持有企业股份。”

　　但493号文同时明确，“对集体资产退出的企业应当依法审计、评估资产，防止集体资产流失”，“产权交易的底价即为经鉴定的资产评估值”。

　　当记者询问集体资产在转让时，若经过评估的净资产已经高于注册资本金一倍以上，是否可以以注册资本金的价格转让时，产权交易所相关负责人坚定地表示，“这涉嫌集体资产流失，一般情况下我们不会受理。”

　　而就是这个根据规定不会受理的案例，发生在2002年的大华集团身上。大华集团2002年度第六次股东会议决议资料显示，上海东洲政信会计师事务所和上海永信资产评估有限责任公司分别对大华集团资产进行了审计和评估，公司总资产13.7亿元，净资产2.6亿元。

　　但决议内容同时称，本次股权转让价款以公司注册资本金1.1亿元为计算标准，90%的股权转让金共计9900万元。这意味着净资产值就达到2.34亿的90%大华集团股权，打了一个半价以上的折扣。而代表全体大场镇集体经济组织成员利益的镇经济联合社，以及身为新华村集体企业下属的华翔地产将四年来持有大华共计90%股权的投资收益拱手送与了这些大华的经营骨干。自然，14年房地产开发经验以及良好的发展前景等隐形财富更不在转让价款考虑之列。

　　据产权交易法律问题专家、上海锦天城律师事务所高级合伙人沈国权介绍，一直以来，国有资产转让价格最终需要当地国资委确认，而集体资产转让只需要在国资委备案。《物权法》出台后，村队集体资产转让价格应该经村民代表大会同意，而城镇集体资产转让则需要县级政府的集体资产管理部门确认，如果低于评估价格的90%就需要特别批准。“以注册资本金转让只能算个案，比如有特殊的职工安置要求等。”

　　但是，根据大华集团股权转让协议，原属大场镇镇级企业职工同大场镇经济联合社终止劳动关系，办理退工手续，并已经从净资产中让出180万元作为26位退工员工的一次性补偿，平均每人6.92万元。

　　根据上海市《关于促进本市小企业发展的若干政策意见》，国有、集体企业改制确有一些优惠政策，即盈利小企业出售产权，凡通过产权交易市场竞价进行且由本企业职工出资购买的，可按成交价享受九成优惠，产权转让价格低于评估确认值90%的，须经县国资办批准，同时报市国有资产管理办公室备案。

　　“通常做法是，第一次挂牌价不应低于评估价，挂满20天无人摘牌，可以下浮至90%甚至更低，但是那样就需要经过审批了。”产权交易所工作人员表示。

　　值得一提的是，在产权交易所出具的产权转让交割单上，大华集团90%股权转让项目的产权状况一栏，净资产总值没有按评估和审计价格的2.6亿元填写，而是填上了一个“1.1亿元”的数字。“这是哪家企业，这样做是不可以的。”上述人员听到记者的介绍后，疑惑地表示。

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