蓝鼎国际:须予披露交易—有关认购附属公司股份之视作出售事项等

来源: [观点地产网]      时间: 2014-11-19 16:13

蓝鼎国际发展有限公司(I)须予披露交易—有关认购附属公司股份之视作出售事项;及(II)股东协议。

蓝鼎国际发展有限公司(I)须予披露交易—有关认购附属公司股份之视作出售事项;及(II)股东协议。

  认购及贷款协议

  于二零一四年十一月十八日(交易时段后),奇润(本公司之直接全资附属公司)、本公司及PearlConcept(云顶香港之间接全资附属公司)订立认购及贷款协议,据此,奇润有条件同意按认购价配发及发行认购股份予PearlConcept,而PearlConcept有条件同意认购该等认购股份。于完成后,本公司及PearlConcept各自将拥有奇润已发行股本之50%,而奇润将成为本公司之合营企业。

  于完成后,PearlConcept将按认购及贷款协议之条款及条件提供贷款予奇润。奇润将把贷款用作(i)偿还于完成时应付本公司之收购后贷款;(ii)济州娱乐场之一般企业及营运资金;及(iii)GrandKorea就济州娱乐场之翻新及装修工程所产生之成本。

  股东协议

  完成时,本公司、PearlConcept与奇润将订立股东协议以监管其各自于奇润之权利。

  上市规则之涵义

  于完成后,本公司于奇润之股本权益将由100%摊薄至50%;因此,根据上市规则第14章,认购事项将构成视作出售本集团于奇润之股本权益之出售事项。

  由于作为视作出售事项之认购事项之相关适用百分比率超逾5%但低于25%,根据上市规则第14章,认购事项构成本公司之须予披露交易,须遵守申报及公告规定。

  认购及贷款协议

  日期:二零一四年十一月十八日

  订约方:(i)奇润,本公司之直接全资附属公司,作为发行人

  (ii)本公司

  (iii)PearlConcept,云顶香港之间接全资附属公司,作为认购人

  于本公告日期,就董事在作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,PearlConcept及其联系人士均为独立于本公司及其关连人士(定义见上市规则)之第三方,且与彼等概无关连。

  认购认购股份

  根据及受限于认购及贷款协议之条款及条件,奇润有条件同意按认购价配发及发行认购股份予PearlConcept,而PearlConcept有条件同意认购该等认购股份。

  认购股份须于发行时入账列作缴足股款,免于所有产权负担及须在各方面与奇润全部其他已发行普通股享有同等权益,包括收取于完成时或之后所有已宣派、作出或派付之股息或分派之权利。

  于完成后,本公司及PearlConcept各自将拥有奇润已发行股本之50%,奇润则将不再为本公司之附属公司而将成为本公司之合营企业。

  认购价

  发行认购股份之代价为PearlConcept支付予本公司之认购价。

  PearlConcept提供之贷款

  于完成后,PearlConcept将按认购及贷款协议之条款及条件提供贷款予奇润。

  贷款将与本公司向奇润垫付之投资贷款享有同等权益,且其条款及金额在任何时间均与投资贷款相同。投资贷款及贷款将按要求偿还,且任何有关还款均须按投资贷款及贷款之间之比例计算,惟由本公司或PearlConcept另行豁免则除外。奇润将把贷款用作(i)偿还于完成时应付本公司之收购后贷款;(ii)济州娱乐场之一般企业及营运资金;及(iii)GrandKorea就济州娱乐场之翻新及装修工程所产生之成本。

  PearlConcept于奇润之投资总额为130,000,000,000韩圜(相当于约917,402,059港元(根据协定之韩圜兑港元汇率141.7045韩圜兑1港元转换为等值港元),包括认购价及贷款),乃本公司与PearlConcept根据本公司就收购事项之初次投资成本总额(奇润作为买方)经公平磋商后厘定。

  先决条件

  完成须待达成(其中包括)下列条件后,方可作实:

  (i)各订约方取得就认购及贷款协议项下交易所需之一切公司批准,且于完成时仍维持十足效力及作用;

  (ii)按英属处女群岛适用法例之规定,于奇润正式召开及举行之股东大会上通过决议案批准认购认购股份;

  (iii)完成PearlConcept全权酌情信纳对奇润集团所作之尽职审查;

  (iv)本公司及奇润各自所作之一切保证及声明于完成时仍然真实正确,且并无误导,犹如于及截至该日作出般具有相同效力及作用;

  (v)奇润须于完成时或之前妥善履行之所有责任及承诺均已获切实履行;及

  (vi)奇润集团任何成员公司并无出现重大不利变动。

  各订约方须尽合理努力确保尽快达成上述先决条件。倘上述条件于二零一四年十二月三十一日或订约方之间书面协定之其他日期或之前仍未达成,认购及贷款协议即告终止,除任何先前违反协议条款之情况外,各方均毋须向其他方履行任何义务及责任。

  完成

  认购事项将于接获通知最后一项先决条件达成或获豁免后第五个营业日当日,或订约方之间可能协定之其他日期完成。

  股东协议

  于完成后,奇润将成为本公司与PearlConcept之间之合营企业,并由本公司及PearlConcept各自持有50%股权。完成时,本公司、PearlConcept与奇润将订立股东协议以监管其各自于奇润之权利。股东协议之主要条款包括:

  (i)合营企业之目的

  奇润集团之业务为根据韩国旅游法(TourismActofKorea)授予GrandKorea之博彩业牌照,透过GrandKorea经营济州娱乐场(“该业务”)。

  (ii)进行及推广该业务

  本公司及PearlConcept须就其股份投票,并在其权力范围内另行作出合法行动,以确保(其中包括)该业务将根据(其中包括)(i)业务计划;(ii)财政预算;及(iii)健全及良好商业惯例进行。

  (iii)云顶专门知识

  PearlConcept须促使云顶香港向GrandKorea授出非独家免版税权利及特许权以于全个韩国使用及展示云顶专门知识。有关云顶专门知识之权利及特许权将为GrandKorea个别拥有,而GrandKorea不得转让、分配、再许可或以任何其他方式处理有关权利及特许权。

  倘PearlConcept不再为GrandKorea之股东,则本公司须于PearlConcept不再为GrandKorea之股东当日三个月期满后,促使奇润集团(i)终止使用云顶专门知识;及(ii)向PearlConcept退还或销毁由奇润集团或其办事处、雇员或代理编制之所有与云顶专门知识相同或反映云顶专门知识之材料。

  (iv)董事会之权力、职责及组成

  本公司及PearlConcept各自须向奇润董事会委派两名董事。

  奇润董事会须(其中包括)(i)根据业务计划及财政预算;及(ii)在符合奇润股东整体利益之情况下负责该业务之整体管理,藉以为奇润带来最大权益价值而毋须考虑本公司及PearlConcept之个别利益,惟奇润董事会不得在未经本公司及PearlConcept事先同意之情况下就任何股东保留事项(定义见下文)作出任何决定。

  奇润董事会须负责向本公司及PearlConcept提交业务计划及财政预算以供批准。

  奇润董事会须(i)就该业务向GrandKorea管理委员会(“管理委员会”)授权经营奇润集团之日常事务,惟股东保留事项则除外;(ii)审阅管理委员会提供之所有资料;及(iii)确保管理委员会有能力根据股东协议履行其职责。

  (v)股东保留事项

  奇润集团若干事项须获得本公司及PearlConcept事先书面同意(“股东保留事项”)。该等股东保留事项与(其中包括)策略性决定、收购、出售、合营企业、公司架构、财务框架及其他保护措施有关。

  (vi)管理委员会

  管理委员会将包括由PearlConcept不时提名之行政总裁、首席营运官以及销售及营销主管;以及由本公司不时提名之首席财务官及人力资源主管。

  GrandKorea之日常事务及营运将由管理委员会根据业务计划、财政预算及业务政策;及在符合本公司及PearlConcept整体利益之情况下执行,藉以为奇润带来最大权益价值而毋须考虑本公司及PearlConcept之个别利益,惟管理委员会不得在未经本公司及PearlConcept事先同意之情况下就任何股东保留事项作出任何决定。

  (vii)出售股份之一般禁止事项

  除非若干条件允许,否则奇润股东各自不得在未经其他股东事先书面同意之情况下向任何人士转让其任何股份。

  有关奇润之资料

  奇润为一家于英属处女群岛注册成立之投资控股公司。根据收购协议(有关详情已于本公司日期为二零一四年四月三日、二零一四年五月十二日及二零一四年六月十六日之公布中披露),奇润收购UltraMatrixInternationalLimited之全部股本权益,而UltraMatrixInternationalLimited于本公布日期间接持有GrandKorea全部已发行股本。GrandKorea拥有及经营济州娱乐场。

  以下所载为奇润集团于二零一四年三月十二日(注册成立日期)至二零一四年九月三十日期间之未经审核财务资料:

  截至二零一四年

  九月三十日

  止期间

  千港元

  收益23,796

  除税前亏损净额(11,344)

  除税后亏损净额(11,344)

  于二零一四年九月三十日,奇润集团之负债净额约为34,937,000港元。

  PEARLCONCEPT及云顶香港之资料

  PearlConcept为一间于英属处女群岛注册成立之投资控股公司,并为云顶香港之间接全资附属公司。

  云顶香港为一间于曼岛注册成立并于百慕达持续经营之公司。其主要业务为投资控股。云顶香港之附属公司主要从事邮轮旅游及邮轮旅游相关业务,以及休闲、娱乐及旅游款待业务。云顶香港之普通股于联交所主板作主要上市以及于新加坡证券交易所有限公司主板作第二上市。

  诚如公开资料来源所披露,云顶香港为全球休闲、娱乐和旅游及酒店服务业之领导企业,并分别于世界各地超过20个地方设有办事处,包括澳洲、中国、印度、印尼、日本、韩国、马来西亚、菲律宾、新加坡、瑞典、台湾、泰国、阿拉伯联合酋长国、英国、美国及越南等。

  订立认购及贷款协议以及股东协议之理由及裨益

  本公司之主要业务为投资控股,而本集团主要业务为(i)设计及产销发光二极体及半导体照明相关产品;(ii)从事物业发展;(iii)发展及经营综合渡假村;及(iv)博彩业务。

  诚如本公司截至二零一四年六月三十日止六个月之中期报告所披露,本集团管理层一直检讨及探索加强济州娱乐场之品牌推广、效益及前景之方法。

  订立认购及贷款协议以及股东协议为本集团之战略部署,配合本集团济州娱乐场之计划,并对本集团整体长期利益有利:

  (i)与云顶香港合作可带来经营济州娱乐场所需之管理经验及云顶专门知识。云顶香港为专业旅游款待营运商,并可与奇润集团分享专有工商业信息及技术,从而确保济州娱乐场可顺利经营及有望扩展。

  (ii)云顶香港作为历史悠久之品牌,可加强济州娱乐场之品牌形象,并为本公司及云顶香港之品牌建设产生协同效应。

  (iii)监于娱乐场之盈利能力十分依赖其客户之质量及数量,本公司认为济州娱乐场必须寻求一个可靠、有信誉之平台扩阔其客户群,而与云顶香港合作可达成此目标。

  (iv)认购及贷款协议可巩固奇润集团之财务状况,加上云顶香港之管理经验、市场推广及其他支援,将为济州娱乐场提供相对韩国济州博彩业其他市场参与者之竞争优势。

  监于上述各项,董事会认为,认购及贷款协议、股东协议及其项下拟进行交易乃按一般商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及股东整体利益。

  上市规则之涵义

  于完成后,本公司于奇润之股本权益将由100%摊薄至50%;因此,根据上市规则第14章,认购事项将构成视作出售本集团于奇润之股本权益之出售事项。

  由于作为视作出售事项之认购事项之相关适用百分比率超逾5%但低于25%,根据上市规则第14章,认购事项构成本公司之须予披露交易,须遵守申报及公告规定。

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审校:武瑾莹

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