德祥地产:有关租约之持续关连交易

来源: [观点地产网]      时间: 2014-11-17 18:14

于二零一四年十一月十四日,德祥地产集团有限公司与承租人就由二零一四年十一月十六日开始为期三年租赁香港中环夏慤道12号美国银行中心30楼之部份及两个停车位而订立租约。

于二零一四年十一月十四日,德祥地产集团有限公司与承租人就由二零一四年十一月十六日开始为期三年租赁香港中环夏慤道12号美国银行中心30楼之部份及两个停车位而订立租约。

  于二零一四年十一月十四日,业主(为本公司之一间间接全资附属公司)与承租人(为德祥企业之一间间接全资附属公司)就由二零一四年十一月十六日开始为期三(3)年租赁香港中环夏慤道12号美国银行中心30楼之部份及两(2)个停车位而订立租约。

  于本公布日期,德祥企业为一名主要股东,实益持有237,210,438股股份(相当于本公司已发行股本约31.12%);及德祥企业同时为陈国强博士(为一名主要股东并与其配偶合共实益持有165,624,613股股份(相当于本公司已发行股本约21.73%))之一名紧密联系人士。因此,承租人(由于作为德祥企业之一间间接全资附属公司)为本公司之一名关连人士。租赁将按持续基准及于本公司一般及日常业务过程中进行,根据上市规则第14A章构成本公司之一项持续关连交易。

  由于(i)根据上市规则第14A.77条所界定之若干适用百分比率(盈利比率除外)就有关租金及其他费用按年度基准之最高总额超过5%,但所有适用百分比率(盈利比率除外)少于25%;及(ii)本集团根据租约应收之租金及其他费用按年度基准之最高总额少于10,000,000港元,故租约及项下拟进行之交易仅须遵守上市规则第14A章所载的申报、公布及年度审核的规定,并根据第14A章上市规则获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。

  董事会宣布于二零一四年十一月十四日,业主(为本公司之一间间接全资附属公司)与承租人(为德祥企业之一间间接全资附属公司)就由二零一四年十一月十六日开始为期三(3)年租赁香港中环夏慤道12号美国银行中心30楼之部份及两(2)个停车位而订立租约。

  日期为二零一四年十一月十四日之租约

  租约之主要条款载列如下:

  业主:Great Intelligence Limited,一间于香港注册成立之有限公司及为本公司之一间间接全资附属公司,从事物业投资。

  承租人:德祥企业管理有限公司,一间于香港注册成立之有限公司及为德祥企业之一间间接全资附属公司,从事提供管理及财务服务以及库务投资。

  基于下文“上市规则之涵义”段落所述之原因,根据上市规则之定义,承租人为本公司之一名关连人士。

  除过往租约外,本集团与承租人或其紧密联系人士于租约日期前十二个月期间概无进行其他先前交易而可能需根据上市规则第14A.81条合并计算。

  物业:位于香港中环夏慤道12号美国银行中心30楼之部份物业(总租赁面积约3,450平方尺)及两(2)个位于4楼之停车位(编号为4088及4089)。

  租期:由二零一四年十一月十六日至二零一七年十一月十五日止三(3)年。

  业主或承租人均有权于租约年期首两(2)年届满后发出一(1)个月事先书面通知终止租约。

  租金及其他费用:承租人须支付(i)固定租金每月217,000港元;及(ii)管理费及空调费合共每月15,870港元(可予调整)。承租人亦须向业主偿付有关租赁物业之差饷及地租(估计每月约7,263港元)。订约方乃参照市场价格按公平原则磋商后厘定租金及其他费用。

  按金:465,740港元,相等于两(2)个月租金加两(2)个月管理费及空调费。

  于签订租约后,根据过往租约所付按金总额450,340港元已协定转移作为支付租约之部份按金,而余额15,400港元已由承租人以现金支付。

  年度上限

  由二零一四年四月一日至二零一四年十一月十五日(为过往租约届满日)期间,本集团根据过往租约应收之租金及其他费用预期约为2,000,000港元。于截至二零一五年三月三十一日止年度,本集团根据过往租约及租约应收之租金及其他费用按年度上限作为计算基础之最高总额将不会超过3,000,000港元。于截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止两(2)个财政年度各年及由二零一七年四月一日至二零一七年十一月十五日期间,本集团根据租约应收之租金及其他费用按年度上限作为计算基础之最高总额分别将不会超过3,000,000港元、3,000,000港元及2,000,000港元。

  订立租约之原因

  业主于二零一一年与承租人订立过往租约为从租赁物业衍生租金收入。过往租约将于二零一四年十一月十五日届满及业主与承租人订立租约的目的以于过往租约期满时作出重续及调整有关物业之每月租金至市场租金水平。

  租约条款乃参考市场上可提供之当时相若租赁交易后,按公平磋商基准订立。董事会(包括两名独立非执行董事黄志强先生及郭嘉立先生,但不包括两名执行董事陈佛恩先生及陈耀麟先生以及一名独立非执行董事石礼谦,GBS, JP,彼等已就批准租约及项下拟进行之交易之有关决议案的相关董事会会议上放弃投票)认为租约条款属一般商业条款并且公平合理,而租约乃于本集团一般及日常业务过程中订立,且符合本集团及股东之整体利益。

  由于陈佛恩先生、陈耀麟先生及石礼谦,GBS, JP作为董事及德祥企业的董事,彼等已就批准租约及项下拟进行之交易之有关决议案的相关董事会会议上放弃投票。

  上市规则之涵义

  承租人为德祥企业之一间间接全资附属公司,德祥企业为一名主要股东,于本公布日期,实益持有237,210,438股股份(相当于本公司已发行股本约31.12%);及德祥企业同时为陈国强博士(为一名主要股东并与其配偶合共实益持有165,624,613股股份(相当于本公司已发行股本约21.73%))之一名紧密联系人士,及因此承租人为本公司一名关连人士。

  租赁将按持续基准及于本公司一般及日常业务过程中进行,根据上市规则第14A章构成本公司之一项持续关连交易。

  由于(i)根据上市规则第14A.77条所界定之若干适用百分比率(盈利比率除外)就有关租金及其他费用按年度基准之最高总额超过5%,但所有适用百分比率(盈利比率除外)少于25%;及(ii)本集团根据租约应收之租金及其他费用按年度基准之最高总额少于10,000,000港元,故租约及项下拟进行之交易仅须遵守上市规则第14A章所载的申报、公布及年度审核的规定,并根据上市规则第14A章获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。

  一般资料

  本公司为一间投资控股公司及其附属公司主要于澳门、中国及香港从事物业发展及投资。本集团亦从事发展及投资酒店及消闲经营业务、证券投资及提供贷款融资服务。

  德祥企业为一间投资控股公司,其于若干上市公司直接及间接持有策略性投资,及其附属公司主要从事投资控股、提供融资、物业投资及库务投资。

审校:武瑾莹

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