新昌营造:有关非常重大收购事项补充协议

来源: [观点地产网]      时间: 2014-11-04 10:25

于完成时存在准许债务融资作出规定,倘于紧接完成前维持任何准许债务融资,则收购事项之初步代价将减少(x)准许债务融资之本金额最多人民币2,326,600,000元;与(y)港币216,800,000元(透过本集团之额外名义利息成本方式)之总额。

于完成时存在准许债务融资作出规定,倘于紧接完成前维持任何准许债务融资,则收购事项之初步代价将减少(x)准许债务融资之本金额最多人民币2,326,600,000元;与(y)港币216,800,000元(透过本集团之额外名义利息成本方式)之总额。

  兹提述(1)HsinChongConstructionGroupLtd.(新昌营造集团有限公司*)(“本公司”)日期为二零一四年五月十五日之公布(“交易公布”),内容有关(其中包括)(1)涉及发行可换股优先股之收购一项位于中国之物业发展项目,及建议增加法定股本;及(2)本公司日期分别为二零一四年六月三十日、二零一四年九月三十日及二零一四年十月三十一日之公布(统称“该等公布”),内容有关延迟寄发该通函(定义见下文)。除另有指明者外,本公布所使用之词汇与该等公布所赋予者具有相同涵义。

  (A)寄发通函

  本公司已于二零一四年十一月四日向股东寄发一份通函(“该通函”),当中载有(其中包括)(i)收购协议(经补充协议(定义见下文)修订及补充)及其项下拟进行之交易之进一步资料;(ii)目标集团之会计师报告;(iii)经扩大集团之未经审核备考财务资料;(iv)该物业之估值报告;(v)独立财务顾问之意见函件;及(vi)股东特别大会通告。

  (B)补充协议

  收购协议之订约各方已于二零一四年十一月三日订立一份补充协议(“补充协议”)以修订收购协议,藉以允许(i)买方(按其酌情,附带或不附带条件)就收购事项单方面豁免有关股本集资或股本挂鈎融资之先决条件;及(ii)代替于完成时之零债务净额,目标外企进行经买方批准之准许债务融资及订明现金代价相应减少。兹拟定准许债务融资可能属必要以(i)允许于收购协议日期维持或其后再融资之目标外企之若干融资安排存续;及(ii)可促进将于签署收购协议前且于完成时尚未结算之结欠卖方若干联属人士及第三方之款额重组为应付一间信托公司之款额以确保不会违反中国法律项下企业间之贷款限制。此外,补充协议移除收购协议中有关卖方过渡融资(其拟于签署收购协议时获运用促进重组)之所有条文。

  订约各方亦于补充协议确认重组之若干变动,即国内负债及国外负债将予重组及指定合约数目由38份减至10份(包括于收购协议日期后签署之五(5)份新合约)(所有预期将于二零一四年十二月三十一日前完成)之机制。该等变动预期将透过已退还预付款方式为目标集团带来现金流入以偿付若干付款责任(包括任何余下未履行合约项下者)。由于预期概无未履行合约将会于二零一四年十二月三十一日后继续,故订约各方已于补充协议内协定修订先决条件及调整代价(其原拟用于处理能够于二零一四年十二月三十一日后持续之该等未履行合约项下之付款责任)方面之该等条文。

  重组

  由于签署补充协议,目标集团将于完成前实施之重组将涉及:(i)于二零一三年十二月三十一日,目标集团结欠之海外负债(总计约211,700,000美元(相等于约港币1,640,000,000元))乃透过转让及╱或约务更替(视乎情况而定)综合计入目标公司结欠卖方之单一债务内,并由目标公司以目标公司向卖方发行一(1)股新股份(其将构成销售股份之一部份)之方式悉数结算;

  (ii)于二零一三年十二月三十一日,指定国内负债(总计约人民币3,360,000,000元(相等于约港币4,200,000,000元))乃透过向债务人收款(包括下文第(iii)段所述之已退还预付款)或准许债务融资提供的资金支付、由若干债权人(为卖方之联属人士)转让、约务更替及抵销相关人士债务的结合方式结算、再融资及╱或重组。根据最新建议,作为由卖方重组国内债务并透过向目标外企出资投入股本资金及豁免应付其联属人士之若干金额之替代,目标外企可能于完成时拥有本金额最多约人民币2,326,600,000元之准许债务融资,当中包括最多人民币1,370,000,000元于签署收购协议前应付卖方联属人士及第三方之款额(以余下未结算者为限)将被重组为应付一间信托公司之款额以确保不会违反中国法律项下企业间之贷款限制。预期将不会有应付卖方之联属人士之款额将获豁免;及

  (iii)有关于二零一四年三月三十一日有效及仍未履行之全部或部份建设或建设相关服务或其他货品及服务之目标外企合约乃予以注销、终止、修订或重组,致使其将削减(如有)至指定合约(其包括于收购协议日期后签署之五(5)份新合约),而于完成时未履行合约价值之总额不超过人民币150,000,000元(相等于约港币187,500,000元),而目标外企预期将因此收取已退还预付款为数约人民币199,000,000元(相等于约港币248,800,000元)。该等退款之其中约人民币58,500,000元将用作偿付应付卖方联属人士之若干款额及约人民币104,600,000元将用作偿付就建设或建设相关服务或其他货品及服务应付之款项。

  于最后实际可行日期,已进行下列步骤之重组:(i)海外负债已由目标公司按拟定及于二零一四年六月三十日悉数合并及结算,继而使得目标成员公司(目标外企除外)之债务净额为零;(ii)指定国内负债部份已透过目标外企与其债权人╱债务人之间的转让、约务更替及抵销及╱或豁免进行结算,而就此目标外企于二零一四年六月三十日之余下债务净额合计约港币2,960,400,000元(与其于二零一三年十二月三十一日之债务净额港币5,955,800,000元比较)将自已退还预付款(约人民币199,000,000元)收到之现金及╱或准许债务融资结算;及(iii)指定合约数量已由38份减少至10份。

  于最后实际可行日期,卖方已向买方表示,所有未履行合约(于重组后)将于二零一四年十二月三十一日前完成,而余下预付款之全部金额(包括已退还预付款)将足以偿付该等合约项下之付款责任。已完成工程之核证工程价值尚未确定。

  代价

  签署补充协议已导致就如下之初步收购事项代价之调整机制作出以下变动:(a)为就于完成时存在准许债务融资作出规定,倘于紧接完成前维持任何准许债务融资,则收购事项之初步代价将减少(x)准许债务融资之本金额最多人民币2,326,600,000元;与(y)港币216,800,000元(透过本集团之额外名义利息成本方式)之总额。换言之,倘最高准许债务融资为人民币2,326,600,000元,代价将下调港币3,125,000,000元及因此于完成时并无应付现金代价;及

  (b)监于上述重组之变动,初步收购事项代价之向上调整机制已获修订,以致将仅按等额基准(最高达港币187,500,000元,而非交易公布所述之准许港币650,000,000元之上限)增加核证工程价值总额并以于二零一四年三月三十一日之任何余下预付款(包括已退还预付款)结算。代价将不会因超过核证工程价值之任何金额而增加。

  为说明于完成时之准许债务净额及经调整最高核证工程价值对收购事项之影响(假设债务净额为零):

  (a)买方应付之最低总代价将为港币6,835,000,000元,基准为:(i)于完成时最高准许债务融资为人民币2,326,600,000元(其将继而触发收购事项之代价下调合共港币3,125,000,000元);(ii)最高扣除保留金额及(iii)于截止日期之核证工程价值为零;及

  (b)买方应付之最高总代价将为港币10,812,500,000元,基准为:(i)于完成时准许债务融资为零;(ii)并无扣除任何保留金额及(iii)于截止日期最高核证工程价值为港币187,500,000元。

  交易公布所述之最低及最高收购事项代价分别为港币9,960,000,000元(基于于截止日期之核证工程价值乃厘定为零)及港币11,275,000,000元(基于于截止日期之核证工程价值乃厘定为最高港币650,000,000元),假设于完成时之债务净额为零(包括零准许债务融资)。

  根据收购事项,假设收购事项之代价不作调整,则将发行6,250,000,000股代价优先股。假设于截止日期并无自保留金额及核证工程价值最高金额中作出扣减,则根据收购事项可能发行最高数目6,406,250,000股代价优先股(而非于签立补充协议前之6,791,666,666股代价优先股)。

  假设并无对收购事项代价之非现金部份作出调整(以最高准许债务融资不会导致超过现金代价之任何代价向下调整为基准)及于全数转换代价优先股后将予发行合共6,250,000,000股代价优先股及并无计及股本融资授权项下可能拟发行之任何股份,转换股份将相当于:

  (i)于最后实际可行日期全部已发行2,858,166,655股股份之218.7%;及

  (ii)于悉数转换可换股优先股后经发行6,250,000,000股转换股份扩大后本公司已发行股本之68.6%。

  新昌营造:有关非常重大收购事项补充协议

  

审校:杨晓敏

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