华润置地:成立合营企业以于南京进行物业发展 视作出售

来源: [观点地产网]      时间: 2014-10-21 11:44

于二零一四年九月十日,华润置地投资按照贷款协议向合营公司授出合共人民币17.4亿元(约港币21.75亿元)之华润置地投资贷款,为该幅土地之部份土地出让金拨资。

于二零一四年九月十日,华润置地投资按照贷款协议向合营公司授出合共人民币17.4亿元(约港币21.75亿元)之华润置地投资贷款,为该幅土地之部份土地出让金拨资。

  合营企业成立及视作出售

  诚如本公司日期为二零一四年六月二十五日之公告所披露,本公司全资附属公司华润置地(苏州)经拍卖(挂牌出售)成功投得位于中国江苏省南京市浦口区之该幅土地之土地使用权,代价为人民币34.8亿元(相当于约港币43.5亿元)。于二零一四年十月二十日,华润置地(苏州)及华润置地投资(均为本公司全资附属公司)、深圳市润鑫三号与华威永盛就成立合营企业订立合作协议,以开发该幅土地。根据合作协议条款,订约各方已同意透过股权认购成立合营企业,其后合营公司将由(i)华润置地(苏州)拥有不少于51%但不多于约75.27%权益,及(ii)由深圳市润鑫三号拥有不少于约24.73%但不多于49%权益,视乎根据增资协议最终协定深圳市润鑫三号将注资之金额而定。合营公司将继续为本公司之附属公司。

  根据合作协议,合营公司之注册资本初步定为人民币20,000,000元(约港币25,000,000元),将增至人民币10亿元(约港币12.5亿元)连同资本储备人民币6亿元(约港币7.5亿元)。华润置地(苏州)及深圳市润鑫三号将向合营公司作出之资本承担总额预期为人民币31.7亿元(约港币39.625亿元),将参考彼等各自于合营公司之股权按比例以股权认购及分批贷款方式承担。根据合作协议条款,估计华润置地(苏州)投入资金将不超过人民币23.86亿元(约港币29.826亿元),将以本集团内部资源拨付。

  以贷款方式提供财务资助

  根据合作协议,于二零一四年九月十日,华润置地投资按照贷款协议向合营公司授出合共人民币17.4亿元(约港币21.75亿元)之华润置地投资贷款,为该幅土地之部份土地出让金拨资。

  上市规则之涵义

  股权认购完成后,本集团于合营公司之股权将由100%摊薄至不少于51%但不多于75.27%。根据上市规则第14.29条,股权认购将构成视作出售本集团于合营公司之股权。

  于本公告日期,由于(i)华润(集团)为本公司之控股股东及华润股份之全资附属公司;(ii)华润股份一间附属公司为深圳市润鑫三号之唯一有限合伙人;及(iii)华润(集团)一间全资附属公司拥有华威永盛之51%注册资本,华威永盛为深圳市润鑫三号之无限责任合伙人并透过其为及代表深圳市润鑫三号作出投资决策之权力控制深圳市润鑫三号,而深圳市润鑫三号将成为合营公司不少于24.73%及不多于49%股权之拥有人,故深圳市润鑫三号及合营公司均可能被视为上市规则所界定之本公司之关连人士。

  由于深圳市润鑫三号可能被视为本公司之关连人士,预期合营企业成立、视作出售及授出华润置地投资贷款构成本公司之关连交易。由于上市规则第14.07条所规定有关成立合营企业、视作出售及授出华润置地投资贷款(考虑到合作协议项下订约各方之资金需求)之若干适用百分比率超过0.1%但少于5%,成立合营企业、视作出售及授出华润置地投资贷款作为关连交易仅须遵守上市规则第14A.35、14A.49、14A.68及14A.71条所载申报及公告规定,但获豁免通函(包括独立财务意见)及上市规则第14A章独立股东批准之规定。

  华润置地:成立合营企业以于南京进行物业发展 视作出售

审校:刘满桃

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