　　公司与全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“京御地产”)、京御地产全资子公司香河孔雀城房地产开发有限公司(以下简称“香河孔雀城”)、公司实际控制人王文学及其配偶拟与华宝信托有限责任公司(以下简称“华宝信托”)签订《华宝·宝睿5号华夏幸福大运河孔雀城六期项目集合资金信托计划合作框架协议》(以下简称“合作协议”或“本协议”)及《增资协议》，涉及华宝信托拟设立信托计划募集资金，规模预计为10亿元。华宝信托将以募集资金中5.1525亿元向香河孔雀城增资取得香河孔雀城60%的股权，以募集资金中4.8475亿元为香河孔雀城提供贷款。公司、京御地产及公司实际控制人王文学先生为华宝信托根据《借款合同》及对该合同的任何有效修订和补充而对香河孔雀城享有的最高为人民币4.8475亿元的借款本金及其利息、华宝信托根据《增资协议》及对该协议的任何有效修订和补充而对京御地产和香河孔雀城享有的债权提供连本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任担保。京御地产将其持有的香河孔雀城40%的股权及其质押期间产生的孳息质押给华宝信托。(具体内容详见同日公告的临2014-108号公告)。

　　(二)上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

　　以上担保需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1.京御地产

　　公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

　　成立日期：2002年12月27日

　　注册地址：固安县经济技术园区2号路北

　　法定代表人：孟惊

　　注册资本：70,000万元

　　经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营(凭资质经营)；自有房屋租赁；土地整理(法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营)

　　截止2014年3月31日，京御地产的总资产为38,950,226,354.27元，净资产为1,044,769,254.47元，2014年1-3月实现营业收入328,873,839.97元，实现净利润209,766,334.88元。(注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明)与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

　　2.香河孔雀城

　　公司名称：香河孔雀城房地产开发有限公司

　　成立日期：2013年10月12日

　　注册地址：香河开发区大运河孔雀城一期会所

　　法定代表人：孟惊

　　注册资本：34,350万元

　　经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。

　　截止2014年3月31日，香河孔雀城的总资产为500,247,670.28元，净资产为343,359,857.28元，2014年1-3月实现营业收入0元，实现净利润14,658.56元。与公司的关联关系：香河孔雀城为公司间接全资子公司(为公司下设的全资二级子公司)。

　　三、担保协议的主要内容

　　1.担保方式：公司、京御地产及公司实际控制人王文学先生提供连带责任保证担保；京御地产将其持有的香河孔雀城40%的股权及其质押期间产生的孳息质押给华宝信托。

　　2.担保范围：华宝信托根据《借款合同》及对该合同的任何有效修订和补充而对香河孔雀城享有的最高为4.8475亿元的借款本金及其利息、华宝信托根据《增资协议》及对该协议的任何有效修订和补充而对京御地产和香河孔雀城享有的债

　　权。