　　1.华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)与全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“京御地产”)、京御地产全资子公司香河孔雀城房地产开发有限公司(以下简称“香河孔雀城”)、公司实际控制人王文学及其配偶拟与华宝信托有限责任公司(以下简称“华宝信托”)签订《华宝?宝睿5号华夏幸福大运河孔雀城六期项目集合资金信托计划合作框架协议》(以下简称“合作协议”或“本协议”)及《增资协议》，涉及华宝信托拟设立信托计划募集资金，规模预计为10亿元。华宝信托将以募集资金中5.1525亿元向香河孔雀城增资取得香河孔雀城60%的股权，以募集资金中4.8475亿元为香河孔雀城提供贷款。募集资金将用于大运河孔雀城六期项目(以下简称“目标项目”)的开发建设。

　　2.本次增资完成后，京御地产持有香河孔雀城40%股权，华宝信托持有香河孔雀城60%股权。

　　3.公司、京御地产及公司实际控制人王文学先生为华宝信托根据《借款合同》及对该合同的任何有效修订和补充而对香河孔雀城享有的最高为4.8475亿元的借款本金及其利息、华宝信托根据《增资协议》及对该协议的任何有效修订和补充而对京御地产和香河孔雀城享有的债权提供连带责任担保。京御地产将其持有的香河孔雀城40%的股权及其质押期间产生的孳息质押给华宝信托。

　　4.本次交易未构成关联交易。

　　5.本次交易未构成重大资产重组。

　　6.交易实施不存在重大法律障碍。

　　本公司及京御地产、香河孔雀城、公司实际控制人王文学先生及其配偶拟共同与华宝信托签订合作协议，涉及华宝信托拟设立信托计划募集资金，规模预计为10亿元。华宝信托将以募集资金中5.1525亿元向香河孔雀城增资取得香河孔雀城60%的股权，以募集资金中4.8475亿元为香河孔雀城提供贷款。根据中国证券本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　(一)交易基本情况

　　华宝信托拟设立信托计划募集资金，规模预计为10亿元。信托计划分两阶段发行，第一阶段募集资金不超过8亿元，华宝信托将以募集资金中5.1525亿元向香河孔雀城增资，取得香河孔雀城60%的股权，以募集资金中2.8475亿元向香河孔雀城提供贷款。第二阶段募集资金2亿元，全部用于向香河孔雀城提供贷款。京御地产分两期向香河孔雀城提供共计3.23174亿元股东借款。本次增资完成后，京御地产持有香河孔雀城40%的股权，华宝信托持有香河孔雀城60%的股权。

　　(二)本次交易的审批程序

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

　　(三)后续事项

　　公司将根据本协议签订具体的交易实施合同。如华宝信托按照本协议约定退出香河孔雀城，与京御地产签订《股权转让协议》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

　　二、交易各方基本情况

　　(一)华宝信托

　　公司名称：华宝信托有限责任公司；

　　法定代表人：郑安国；

　　注册资本：20亿元；

　　注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号59层；

　　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理3委员会批准的其他业务(上述经营范围包括本外币业务)。

　　华宝信托的股东为：宝钢集团有限公司、浙江省舟山市财政局。

　　(二)京御地产

　　公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

　　成立日期：2002年12月27日

　　注册地址：固安县经济技术园区2号路北

　　法定代表人：孟惊

　　注册资本：70,000万元

　　经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营(凭资质经营)自有房屋租赁；土地整理(法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营)

　　截止2014年3月31日，京御地产的总资产为38,950,226,354.27元，净资产为1,044,769,254.47元，2014年1-3月实现营业收入328,873,839.97元，实现净利润209,766,334.88元。(注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明)

　　(三)香河孔雀城

　　公司名称：香河孔雀城房地产开发有限公司

　　成立日期：2013年10月12日

　　注册地址：香河开发区大运河孔雀城一期会所

　　法定代表人：孟惊

　　注册资本：34,350万元

　　经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。截止2014年3月31日，香河孔雀城的总资产为500,247,670.28元，净资产为343,359,857.28元，2014年1-3月实现营业收入0元，实现净利润14,658.56元。

　　三、本次交易的主要合同条款

　　1.合作框架：

　　华宝信托拟设立信托计划募集资金，规模预计为10亿元。信托计划分两阶段发行，第一阶段募集资金不超过8亿元，华宝信托将以募集资金中5.1525亿元向香河孔雀城增资取得香河孔雀城60%的股权，增资完成、京御地产先行按增资后的股权比例向香河孔雀城提供1.89834亿元的股东借款，华宝信托向香河孔雀城提供2.8475亿元(以下简称“标的债权1”)的股东借款。第二阶段募集资金2亿元(以下简称“标的债权2”)，在满足以下条件时，华宝信托将第二阶段募

　　集资金作为股东借款向香河孔雀城提供：

　　1)最晚不迟于信托计划成立之日起一年内取得目标项目四期约73亩的土地；

　　2)在华宝信托对目标项目进行存续期管理过程中，香河孔雀城、京御地产、华夏幸福、王文学及其配偶均正常良好经营发展、且未发生任何违约违规行为及/或出现可能影响债务偿还的重大事项，财务安全边际条件和项目安全边际条件满足《借款合同》的约定及华宝信托要求。

　　3)京御地产已向香河孔雀城提供了1.3334亿元的股东借款。

　　4)京御地产承诺其提供的所有股东借款均无条件晚于华宝信托提供的全部股东借款及5.1525亿元增资款的退出时间。

　　2.信托计划的发行及前提条件

　　1)信托计划的发行以下述条件全部满足或被华宝信托豁免为前提：除《账户监管协议》以外的交易文件已经由各项文件的全体当事人签署并取得必要授权、批准或同意；《增资协议》及《借款合同》项下华宝信托缴付增资款及提供股东借款的前提条件已经全部实现或被华宝信托全部或部分豁免；京御地产提供股东借款的前提条件已实现。

　　2)华宝信托将在法律允许并可成功募集的情况下设立信托计划，规模预计为10亿元，总期限预计为30个月。

　　3.香河孔雀城向华宝信托支付的费用香河孔雀城应向华宝信托支付募集服务费及投资管理费。

　　4.华宝信托对香河孔雀城的资金投入

　　1)华宝信托将以首期募集中的5.1525亿元向香河孔雀城增资。增资完成后，京御地产持有香河孔雀城40%的股权，华宝信托代表信托计划持有香河孔雀

　　城60%的股权。

　　2)首期募集中的2.8475亿元将以股东借款的方式与京御地产按照股权比例同步向香河孔雀城提供。在合作协议约定的第二阶段募集前提条件全部满足或者被华宝信托全部或部分放弃或豁免时，第二阶段募集资金2亿元将被华宝信托第二次以股东借款的方式与京御地产按照股权比例向香河孔雀城提供。

　　3)股东借款的规模共计不超过4.8475亿元，贷款期限自信托计划成立之日起满30个月止。

　　5.担保

　　华夏幸福、京御地产、王文学先生及其配偶分别为信托计划向香河孔雀城提供的标的债权本金及利息提供连带责任保证担保。京御地产与华宝信托签署《股权质押合同》，将其持有的香河孔雀城的40%的股权质押给华宝信托，为该等事项提供质押担保。

　　6.京御地产和华夏幸福的后续投资义务

　　京御地产应向香河孔雀城提供合计3.2317亿元股东借款。除此之外，在香河孔雀城账面现金余额无法保证其未来两个月的建设资金需求的情况下，京御地产及华夏幸福应以向香河孔雀城提供无息股东借款方式承担相应的资金补足义务。

　　7.香河孔雀城的公司治理

　　1)董事会由3名董事组成，其中1名董事由华宝信托委派、另外2名董事由京御地产委派。

　　2)华宝信托有权聘请中介机构对目标项目进行财务审计和资产评估。

　　3)对特定重大事项具有异议权。

　　4)香河孔雀城需定期按季提交经营管理进度报告给华宝信托。

　　5)重大事项需经董事会审批并全体表决通过，再提交股东会审批并全体表决通

　　过。

　　8.大运河孔雀城六期项目的管理

　　1)信托计划存续期间，华宝信托有权委派财务及相关人员对香河孔雀城及目标项目进行印鉴监管、资金监管、财务流程监管及销售监管，对目标项目开发进度进行检查。

　　2)信托计划存续期间，华夏幸福应始终满足财务安全边际：财务安全边际=(资产负债率≤88%)或(货币资金余额≥1.1×1年内到期的非银行负债)，两者同时不满足为不符合财务安全边际。

　　9.信托计划的退出

　　1)标的债权的偿还：标的债权1及标的债权2的利息自信托计划成立之日起每6半年支付。标的债权1的期限为30个月，自信托计划成立之日起计算。标的债权2的到期日与标的债权1的到期日一致。

　　2)到期退出：

　　a)信托计划成立日起第28个月届满，华宝信托可自行决定启动股权退出程序，对外转让股权，京御地产可行使股权优先受让权。

　　b)若京御地产放弃行使优先受让权，则京御地产同意将其所持40%香河孔雀城股权依照华宝信托确定的转让价格一并对外转让，即使得华宝信托有权决定对外转让香河孔雀城100%股权。

　　c)股权转让的价格，由评估机构评估确认。

　　3)提前到期退出程序：

　　a)华宝信托对香河孔雀城设置业绩考核指标，对目标项目日常运营进度和参数进行管控。

　　b)若自信托计划成立之日起12个月届满，目标项目实际运营情况未能达到本协议要求，京御地产应向信托专户支付1500万元的整改保证金，华宝信托给予项目公司不超过90日的整改期。

　　c)在信托计划第24个月节点，华宝信托重新考核目标项目的指标，若目标项目实际运营情况仍未达到本协议要求；或者在前述第一个考核节点，京御地产未能支付整改保证金的，或未能完成整改的，则华宝信托有权行使以下一项或多项权利：a.要求京御地产、华夏幸福、王文学及其配偶或其指定第三方偿还标的债权的本金及利息；b.按市场评估价格提前将华宝信托持有的香河孔雀城60%的股权对外转让，京御地产在同等条件下享有优先受让权；c.若京御地产不行使优先受让权或京御地产未能在20个工作日内支付股权转让款的，华宝信托有权要求京御地产将所持

　　40%香河孔雀城股权依照华宝信托确定的转让价格一并对外转让。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次与华宝信托开展合作，有利于充裕香河孔雀城的货币资金，推进香河孔雀城旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

　　五、董事会意见

　　公司与华宝信托开展合作，有利于香河孔雀城的业务发展和下属具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

　　六、备查文件

　　1.华夏幸福第五届董事会第十五次会议决议；

　　2.合作框架协议；

　　3.增资协议。

　　特此公告。

（审校：劳蓉蓉）

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