　　1、步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”)拟向控股股东步步高投资集团股份有限公司(以下简称“步步高投资集团”)借款人民币不超过拾亿元(借款利率以同期银行贷款利率为准,如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行)，可分次发放。该笔资金将用于补充公司流动资金。

　　2、公司全资子公司湖南如一文化传播有限责任公司(以下简称“如一文化”)为公司控股股东步步高投资集团及其子公司步步高置业有限责任公司(以下简称“步步高置业”)等提供广告代理、会务服务等服务，预计董事会通过之日起一年内的金额不超过人民币2000万元。

　　3、公司向步步高置业出售商业预付卡，预计2014年的金额不超过人民币1000万元。

　　步步高投资集团为公司的控股股东，步步高置业为步步高投资集团全资子公司。以上交易构成关联交易。

　　2014年6月17日，公司董事会以现场会议的方式召开第四届董事会第五次会议，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向控股股东步步高投资集团股份有限公司借款的关联交易议案》、《关于公司全资子公司湖南如一文化传播有限责任公司向关联方提供广告代理、会务服务等服务关联交易的议案》、《关于公司向步步高置业有限责任公司出售商业预付卡的关联交易议案》，关联董事王填、张海霞、刘亚萍回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第四届董事会第五次会议审议。

　　关于公司向控股股东借款的事项尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、步步高投资集团股份有限公司

　　成立时间:2003年2月20日

　　注册资本:11,767万元

　　法定代表人:张海霞

　　注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头

　　经营范围：投资商业；普通货物运输(不含危险及监控化学品)；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务(以上涉及许可经营项目的凭许可证经营)。

　　截至2013年12月31日，步步高投资集团经审计的总资产为1,197,072.27万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为152,955.14万元，2013年度主营业务收入1,048,991.26万元，营业收入为1,138,872.48万元，净利润(归属于母公司所有者的净利润)为13,453.17万元。

　　与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2013年12月31日，持有本公司275,032,288股股份，占本公司股份总数的46.06%。履约能力分析：步步高投资集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　2、步步高置业有限责任公司

　　成立时间:2005年5月17日

　　注册资本：12,000万元

　　法定代表人:曲尉坪

　　注册地：湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼12层1209号

　　经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁建设。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2013年12月31日，步步高置业经审计的总资产为147,084.69万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为1,602.04万元，2013年度主营业务收入287.78万元，营业收入为287.78万元，净利润(归属于母公司所有者的净利润)为-6984.49万元。

　　与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，现持有公司275,032,288股股份，占公司股份总数的46.06%。步步高置业为步步高投资集团的全资子公司。

　　履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况较好，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　3、湖南如一文化传播有限责任公司

　　成立时间:2012年6月28日

　　注册资本：200万元

　　法定代表人:陈志强

　　注册地：吉首市武陵东路金天假日酒店9楼

　　经营范围：各类广告代理、制作及发布，婚礼庆典、会务服务，表演策划，舞台造型策划，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，商务信息咨询服务(不含金融、证券、期货信息)，企业管理咨询(除经纪)，礼仪服务、摄影摄像服务(不含影视制作等限制项目)，网站建设与服务。(涉及行政许可的凭证可证经营)

　　截至2013年12月31日，如一文化的总资产为1,199.64万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为1,077.81万元，2013年度主营业务收入1,180.67万元，营业收入为1,180.67万元，净利润(归属于母公司所有者的净利润)为877.81万元(财务数据未经审计)。

　　与公司的关联关系：如一文化为公司全资子公司。履约能力分析：如一文化自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、关于公司向控股股东步步高投资集团股份有限公司借款事项公司拟向公司控股股东步步高投资集团股份有限公司借款人民币不超过拾亿元，借款期限为壹年，借款可分次发放。借款利率以同期银行贷款利率为准,如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。公司应于合同约定的还款日前备足资金并自行转款还借。

　　2、关于公司全资子公司湖南如一文化传播有限责任公司向关联方提供广告代理、会务服务等服务事项公司全资子公司湖南如一文化传播有限责任公司为公司控股股东步步高投资集团股份有限公司及其子公司步步高置业有限责任公司等提供广告代理、会务服务等服务，预计董事会通过之日起一年内的金额不超过人民币2000万元。关联定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、合理的原则签订协议。

　　3、关于公司向步步高置业有限责任公司出售商业预付卡的关联交易议案公司向步步高置业有限责任公司出售商业预付卡，预计2014年的金额不超过人民币1000万元。关联定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、合理的原则签订协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和融资能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易系因公司正常经营发展的需要而发生，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司履行了相关决策程序，在审议议案时关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。华西证券同意本次公司向步步高集团借款、如一文化向关联方提供广告代理、会务服务以及公司向步步高置业出售商业预付卡的关联交易事项。

　　七、备查文件：

　　1.公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2.独立董事对相关关联交易事项的独立意见；

　　3.保荐机构的专项核查意见。

　　特此公告。

（审校：陈攻）

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