　　1、本公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案(每10股派发现金红利1元)，上述发行价格调整为5.70元/股。

　　2、本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案(每10股派发现金红利1元)，上述发行底价调整为5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。

　　本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生效广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

　　3、本次交易完成后，本公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树坪先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　4、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　二、本次发行股份购买资产的简要情况

　　本次交易中，本公司拟通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。

　　本次发行股份购买资产的简要情况如下：

　　1、定价基准日：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

　　2、发行价格：5.80元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案(每10股派发现金红利1元)，发行价格调整为5.70元/股。

　　3、发行数量：75,995.5523万股。

　　4、股份锁定安排：粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。

　　5、业绩承诺及补偿安排：交易对方承诺标的资产2014年、2015年、2016年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润合计不低于112,057.21万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

　　三、本次配套融资安排

　　为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。

　　本次配套融资安排的简要情况如下：

　　1、本次拟配套融资规模上限：经测算，募集配套资金总额不超过144,391.55万元，配套融资金额上限=交易总金额×25%。

　　2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估结果协商确定。

　　3、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案(每10股派发现金红利1元)，上述发行底价调整为5.12元/股。

　　4、定价基准日：为公司审议通过重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

　　5、发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　6、限售期：自发行结束之日起十二个月。

　　7、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的业务，具体用于标的资产在建项目和拟建项目建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

　　四、标的资产评估作价情况

　　本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截至2014年2月28日账面价值为94,322.10万元，评估值为433,174.65万元，评广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)估增值338,852.55万元，增值率359.25%。

　　五、交易方案标的资产估值较预案披露预估值的变化情况

　　重组预案披露本次拟注入标的资产预估值45.74亿元，根据中企华评估出具的资产评估报告本次拟注入标的资产评估基准日2014年2月28日评估值为43.32亿元，较预估值减少2.42亿元，减少比例为5.29%，主要原因是：

　　1、淮南置业因淮南天鹅湾(北)项目(占地314,660平方米)未能在评估基准日与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，淮南天鹅湾北校区未能纳入评估范围，导致标的资产评估价值减少2.05亿元。

　　2、广州天鹅湾项目考虑到一期已基本销售完毕，故不再纳入标的资产范围，导致标的资产评估值减少约0.34亿元(4个车位及10套房产)。六、本次交易构成关联交易鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城均为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。七、本次交易构成重大资产重组本次交易中标的资产为淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产。

　　根据上市公司2013年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为334，526.44万元；营业收入为48,956.38万元；期末资产净额为107,166.47万元。根据《重组管理办法》，标的资产的资产净额以评估值433,174.65万元计算，为上市公司资产净额的404.21%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。

　　此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　八、本次重组交易类型的说明

　　1、本次重大资产重组属于房地产同行业并购，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

　　2、本次重组不会导致本公司控制权变更，且自杨树坪先生2004年9月控制上市公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于2006年12月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，因此，本次重组不构成借壳上市。

　　3、本次重大资产重组涉及发行股份。

　　4、上市公司东华实业不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。九、本次交易方案实施需履行的批准程序本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次会议审议通过。本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

　　1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；

　　2、本次交易方案通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)商品房开发核查(如需)；

　　3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

（审校：陈攻）

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