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雅戈尔：对外投资公告
时间: 2014-06-18 11:13:49    来源: [ 雅戈尔 ]

投资775,180,880港元，以13.48港元/股的价格认购中信泰富新股57,506,000股。　　

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：中信泰富有限公司(以下简称“中信泰富”)

　　●投资金额：775,180,880港元

　　一、对外投资概述

　　(一)对外投资的基本情况

　　2014年6月17日，公司全资子公司雅戈尔(香港)实业有限公司(以下简称“雅戈尔实业”)与中信泰富签订了《中信泰富有限公司新股认购协议》(以下简称《认购协议》)，投资775,180,880港元，以13.48港元/股的价格认购中信泰富新股57,506,000股。

　　(二)董事会审议情况

　　公司于2014年6月16日以通讯表决方式召开第八届董事会第五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购中信泰富有限公司新股的议案》。

　　(三)本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　(一)雅戈尔(香港)实业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：香港九龙尖沙咀漆咸道南67-71号安年大厦701室

　　注册资本：2,300万港元

　　主营业务：投资和贸易

　　主要股东或实际控制人：公司间接持有其100%股权。

　　(二)中信泰富有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：香港中环添美道1号中信大厦32楼

　　主营业务：收购中国中信股份有限公司(以下简称“中信股份”)前，中信泰富的主要业务为特钢制造、铁矿开采及中国内地的房地产开发；收购中信股份后，中信泰富的经营业务将覆盖金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业及其他行业等领域，并在诸多主要业务领域均处于领先地位。主要股东：中国中信集团有限公司(以下简称“中信集团”)为该公司控股股东。

　　三、投资标的的基本情况

　　(一)基本情况

　　中信泰富(267.HK)在香港上市，是恒生指数成份股公司。

　　中信泰富本次新股发行，缘于其已与中信集团及北京中信企业管理有限公司(以下简称“中信企业管理”)签订《股份转让协议》：

　　1、中信泰富同意收购中信集团及中信企业管理持有的中信股份100%已发行股份；

　　2、为募集现金对价，中信泰富拟向包括公司在内的投资者增发新股。截至《认购协议》签订日，中信泰富有3,649,444,160股已发行股份。关于中信泰富的详细情况，投资者可通过香港联交所披露易(www.hkexnews.hk)进行查询。

　　(二)财务指标

　　单位：港元，亿元

　　2013年12月31日审计数据备考数据

　　资产总额2,677.7953,217.09

　　资产净额879.253,717.76

　　2013年度审计数据备考数据

　　收入总额880.414,097.47

　　净利润75.88484.30

　　注：中信泰富2013年度审计数据经毕马威会计师事务所审计；备考数据系中信泰富收购中信股份的模拟合并数据。

　　(三)董事会意见

　　公司本次对外投资的标的旨在完成收购整合后的“新”中信。公司董事会认为，中信泰富的内部控制制度健全，公司治理结构完善，收购整合中信股份以后，中信泰富将在以下几个方面得益：

　　1、拥有中国最大的综合业务企业集团这一平台，不仅规模优势显著，并且在过去的30余年中一直保持稳健的经营业绩，也在诸多业务领域处于领先地位；

　　2、业务规模和广度得以拓展，在提升整体竞争力的同时，扩大的业务范围将覆盖中国经济的重要行业及新兴行业，有利于把握发展机遇，缓解周期波动对盈利能力的影响；

　　3、资本基础得以增强，有利于提升信用评级从而增强债务融资能力及灵活性，可以继续为资金密集项目提供支撑；

　　4、盈利能力和盈利稳定性得以提升，从而提升股东价值；

　　5、协同效应得以激发，通过更有效的资本配置、进一步整合的业务网络、客户基础、人才和专业知识的分享、以及中信品牌的提升和利用创造及实现协同，提升运营效率。

　　作为间接投资于中国最大的跨行业综合性企业集团的中信泰富股东，公司也能分享到“新”中信的业务平台以及经营成果。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司全资子公司雅戈尔实业与中信泰富签订《新股认购协议》，投资775,180,880港元，以13.48港元/股的价格认购中信泰富新股57,506,000股。

　　(一)认购及条件根据协议约定，中信泰富应于交割时以认购价向雅戈尔实业分配和发行，而雅戈尔实业应于交割时以认购价认购新股。认购交割的先决条件为：

　　1、中信泰富与中信集团、中信企业管理签订的《股份转让协议》中规定的股份转让完成之先决条件已按《股份转让协议》的条款获满足或获豁免；

　　2、香港联交所上市委员会批准及许可新股在联交所上市和买卖，而且上述的批准即许可仍然充分有效；

　　3、中信泰富已就拟议配售(包括认购)交割取得所有必要的监管批准即其股东批准，而且上述的批准仍然充分有效。中信泰富应尽一切合理的努力在最终截止日即2014年10月31日(或双方可能书面约定的其它日期)前尽快满足条件。

　　(二)雅戈尔实业的承诺

　　雅戈尔实业同意，除非经中信泰富事先书面同意，否则公司及其联系人所持(直接或间接)中信泰富已发行股本总数在任何时候应低于其全部已发行股本的10%。

　　(三)终止

　　1、若交割未在最终截止日前实现，双方应随后协商交割日期，若协商未果，任何一方均有权经书面通知对方后终止本协议。

　　2、由任何一方在另一方严重违反协议时终止。

　　3、经本协议所有各方书面同意后终止。

　　(四)适用法律和司法管辖权

　　协议适用香港法律并据其解释。因协议产生或与之有关的任何争议、争论或索赔，应在香港以仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　五、该对外投资对上市公司的影响

　　1、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。

　　2、本次对外投资完成后，公司所持有的中信泰富股份将作为可供出售金融资产，未来中信泰富的分红、处置都将计入当期投资收益。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、证券市场波动风险。

　　2、中信泰富收购中信股份面临的整合风险。

　　3、中信泰富未来经营能力、内部控制及公司治理的风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议

　　2、《中信泰富有限公司新股认购协议》

　　特此公告。


（审校：刘满桃）
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