　　董事会欣然宣布，于2014年4月17日，建裕(为本公司的全资附属公司，持有目标公司的64.7%股份权益)及Needham(持有目标公司余下的35.3%股份权益)(统称为卖方)与(其中包括)买方订立买卖协议，据此，(i)卖方同意出售而买方同意购买销售股份，即目标公司的全部已发行股本；及(ii)卖方同意转让而买方同意承担境外股东贷款，总代价为人民币264,300,000元(相等于约333,300,000港元)。

　　目标公司的主要资产为附有权利收购卓优的全部已发行股本(须受本公布“进一步协议”一节所载的若干条款及条件规限)的期权，而卓优则间接拥有武清项目二期。

　　Needham为本公司主要股东Penta的联系人，故彼为本公司层面的关连人士，因此，出售事项根据上市规则第14A.13(1)(b)条构成本公司的关连交易。由于就出售事项按上市规则第14.07条而计算出的若干适用百分比率高于0.1%但低于5%，本公司须就出售事项遵守上市规则第14A章有关申报及公布的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　根据与(其中包括)授出期权相关的总目协议，本集团控制卓优董事会大部份成员，因此，卓优就上市规则而言为本公司的附属公司。贵欣(为目标公司所享有的期权的授予者)现时持有卓优的全部已发行股本，因此，彼亦为卓优的主要股东，故于附属公司层面为本公司的关连人士。

　　出售事项涉及转让由贵欣授予的期权，而根据上市规则第14A.70(3)条，期权将被当作已行使处理并构成本公司一项关连交易。由于就上市规则第14.07条而计算出的若干适用百分比率高于1%但低于5%，本公司须就出售事项所附带产生的期权转让遵守上市规则第14A章有关申报及公布的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　于2014年4月17日，为有助进行出售事项，目标公司与贵欣订立进一步协议。根据进一步协议，在完成发生的条件下，贵欣同意以现金代价约人民币14,500,000元(相等于约18,300,000港元)(即期权价格)(其中包括)修订总目协议项下的15%期权的行使期及行使价。期权价格须于完成时支付予贵欣，而该款项根据买卖协议将由买方承担。

　　与贵欣订立进一步协议亦构成本公司一项关连交易。由于按上市规则第14.07条而计算出的适用百分比率低于上市规则第14A.31(2)条所载的最低豁免限额，故此项关连交易获豁免遵守上市规则第14A章有关申报、公布及独立股东批准的规定。

　　瑞安建业：关联出售银达有限公司及出售所附带产生的期权转让

（审校：刘满桃）