　　转让对价中的现金对价部分，即人民币4,991,677.30万元，应由中信泰富于交割日或之前按照定价基准日中国人民银行公布的港元兑人民币汇率中间价计算的等值港元(即按1港元兑人民币0.79207元计算为约6,302,065.85万港元)现汇支付。在符合适用法律的前提下并经卖方书面同意，买方可在交割日后一年以内支付全部或部分现金对价。

　　(b)股份对价

　　转让对价中的股份对价部分，即人民币17,701,310.00万元，应由中信泰富按照13.48港元/股(按照股份转让协议规定的调整机制调整)的对价股份单价，并按转让对价定价基准日中国人民银行公布的港元兑人民币汇率中间价计算的股份对价总金额(即按1港元兑人民币0.79207元计算为约22,348,163.68万港元)，于交割日或之前，向中信集团或其指定的全资附属公司以发行对价股份的方式支付。按照股份对价人民币17,701,310.00万元计算，于交割日或之前拟发行的对价股份为16,578,756,438股。

　　现金对价总额可由中信泰富自行决定调整。如果现金对价金额调减，则因本条所述调整而产生的与原现金对价金额之间的差额，将由中信泰富按股份转让协议之规定以增加发行对价股份或其他方式支付。

　　中信泰富应支付的现金对价，由中信泰富通过股权配售作为主要方式，并在需要的时候通过自有现金资源、银行贷款等途径筹集。

　　转让对价经卖方与买方公平磋商后达成。转让对价的厘定参考了多项有关因素，其中包括：

　　(a)评估值；

　　(b)目标集团业务所在行业的现状及发展前景；

　　(c)目标集团过去的财务表现及未来的发展潜力；

　　(d)中信泰富业务所在行业的现状及发展前景；及

　　(e)中信泰富过去的财务表现及未来的发展潜力。

　　各方在厘定对价股份单价时，已经考虑中信泰富已经宣派的2013年年度股息所带来的影响，对价股份单价将不会因为该等股息的派发而调整。

　　根据中国评估师于2014年4月2日签署的评估报告，评估值为人民币22,692,987.30万元(相当于约28,650,229.53万港元)，该评估值尚待财政部最终核准。

　　根据股份转让协议，各方同意，若经财政部最终核准的评估值高于本公告所述的转让对价，就该增加部分的转让对价(按定价基准日中国人民银行公布的港元兑人民币汇率中间价计算的等值港元)，中信泰富将有权选择在交割日或之前通过：

　　(a)向中信集团或其指定的全资附属公司以对价股份单价增加发行不超过250,000,000股对价股份，及/或

　　(b)以现金的形式支付增加的转让对价部分。

　　在符合适用法律的前提下并经卖方书面同意，买方可在交割日后一年以内支付全部或部分现金对价。中信泰富将在就收购发布的股东通函中公布最终的转让对价，以及因该等转让对价的调整(如适用)而对建议根据特别授权发行对价股份和配售股份方案的调整。最终的转让对价作为本次收购的条件以及建议根据特别授权发行对价股份和配售股份需要经独立股东在特别股东大会上批准。

　　建议发行对价股份和配售股份以及收购完成后的股权结构

　　除建议发行对价股份外，为支付收购之部分或者全部现金对价，中信泰富还建议发行配售股份。配售股份将配发予专业及机构投资者。配售(如进行)预期与对价股份发行同时完成。

　　基于经发行16,578,756,438股对价股份后扩大的中信泰富已发行股本，假设中信泰富在收购完成后将保持25%的公众持股量，需要发行4,675,123,032股配售股份。倘若本次收购完成后，中信泰富无法保持上市规则要求的最低公众持股量，香港联交所已经根据上市规则第8.08(1)(d)条授予中信泰富在本次收购完成后的公众持股量总额少于25%的豁免，前提是，最低公众持股量总额须为：

　　(a)中信泰富全部已发行股本的15%且届时中信泰富股份的总市值应不低于港币100亿元；或

　　(b)紧随收购完成后公众持有的中信泰富股份百分比中的较高者。

　　最终的配售股份的发行数量，考虑若干因素的同时，会视届时市场情况而定。

　　中信泰富拟发行不多于21,253,879,470股的对价股份及配售股份(合并计算，且假设在评估值经财政部核准后，不会因转让对价调整机制(如适用)而增加发行对价股份)。

　　收购完成后，中信泰富将持有目标公司100%的股权。同时，假设16,578,756,438股对价股份(可予调整)及4,675,123,032股配售股份(可予调整)已获发行，中信集团将持有中信泰富18,677,492,723股股份，代表中信泰富经扩大已发行的24,903,323,630股股本的75%。

　　建议更改公司名称及相应修订公司章程

　　中信泰富建议于收购完成后将中信泰富的英文名称“CITIC Pacific Limited”改为“CITIC Limited”，中信泰富的中文名称“中信泰富有限公司”改为“中国中信股份有限公司”。中信泰富公司章程须根据公司名称之变更做相应修订。前述更改公司名称及相应修改公司章程的事项惟须经股东于特别股东大会批准方可作实。

　　中信泰富：非常重大收购事项、发行对价股份及配售股份、建议更改公司名称

（审校：刘满桃）