　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）拟以不低于人民币2.272亿元的价格向北京天安佳盈置业有限公司（下称“天安佳盈”）转让所持有的重庆天安云城两山投资开发有限公司（下称“云城两山”）34%的股权，最终价格以经第三方评估机构评估的、不低于云南省国资委评估备案值的最终价值确定。安盛创享合伙企业对云城两山的6亿元债权投资款及应收利息额按照相关约定应于2015年8月5日收回。

　　2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

　　3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　云城两山系安盛创享合伙企业的下属公司，目前的股权结构为:安盛创享合伙企业持有云城两山34%的股权；天安佳盈持有云城两山66%的股权。现安盛创享合伙企业根据经营需要，拟向天安佳盈转让所持有的云城两山34％的股权。

　　安盛创享合伙企业现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及北京中同华资产评估有限公司对云城两山分别进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2013KMA2030号《审计报告》及中同华评报字（2013）第518号《资产评估报告书》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2013年10月31日。截至基准日，云城两山经审计的资产总额为人民币690,121,595.75元，净资产值为人民币78,290,601.23元；经评估的资产总额为人民币125,830.52万元，净资产值为人民币64,647.42万元。云城两山经评估的净资产值较账面值增加人民币56,818.36万元，增值率为725.74%，增值的主要原因为存货评估增值所致。参考上述审计、评估结果，经安盛创享合伙企业与天安佳盈协商，安盛创享合伙企业拟以不低于人民币2.272亿元的价格向天安佳盈转让所持有的云城两山34%的股权，最终价格以经第三方评估机构评估的、不低于云南省国资委评估备案值的最终价值确定。

　　本次转让完成后，安盛创享合伙企业不再持有云城两山的股权。

　　2、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第二次会议于2014年1月20日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属企业转让重庆天安云城两山投资开发有限公司股权的议案》，同意安盛创享合伙企业以不低于人民币2.272亿元的价格向天安佳盈转让所持有的云城两山34%的股权，最终价格以经第三方评估机构评估的、不低于云南省国资委评估备案值的最终价值确定，安盛创享合伙企业对云城两山提供的人民币6亿元债权投资款及按照年化利率18%计收的应收利息额（上述债权投资款及收益合称“债权款”）根据相关约定于2015年8月5日收回，公司将于天安佳盈及云城两山依照相关约定，按期准时向安盛创享合伙企业支付股权转让价款和足额偿还债权款，以及解除公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司为云城两山信托融资提供的担保后，办理云城两山股权过户工商登记手续。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-004号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》。）

　　本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过上述事项后，安盛创享合伙企业将与天安佳盈及云城两山签订相关协议。

　　云南城投关于公司下属企业转让重庆天安云城两山投资开发有限公司股权的公告

（审校：劳蓉蓉）