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金地商置：认购新股份及关连交易

作者: 金地商置时间: 2013-09-30 09:38:55 来源: [ 观点网 ]

　　谨此提述该公布。董事会宣布，于二零一三年八月十七日，买方(本公司之全资附属公司)与卖方订立协议，据此，卖方有条件同意向买方出售，而买方有条件同意向卖方购买销售股份(包括(i)相当于第一目标公司全部已发行股本51%之股份；(ii)相当于第二目标公司全部已发行股本51%之股份；及(iii)相当于第三目标公司全部已发行股本之股份)，合共代价为1,272,697,089港元，将透过按发行价向卖方发行代价股份之方式悉数支付。

　　于二零一三年八月十七日，瀚领与本公司订立认购协议，据此，本公司有条件同意配发及发行，而瀚领有条件同意认购本公司与认购方可能于先决条件达成后之第五个营业日或之前所协定有关数目之认购股份(惟认购股份之上限为776,737,490股认购股份)，认购价为每股认购股份0.96港元。认购股份之禁售期将为认购事项完成日期起计六个月期间。

　　本公司已向联交所提出申请，批准代价股份上市及买卖。本公司将向联交所提出申请，批准认购股份上市及买卖。

　　就收购事项而言，于二零一三年九月五日，本公司与金地集团订立补充协议。根据补充协议，金地集团同意向(其中包括)目标集团一间或以上成员公司(除天津褐石、北京金水及宁波朗悦外)授出使用金地集团若干商标之非独家权利。根据与金地集团订立之现有协议，天津褐石、北京金水及宁波朗悦已获授权使用金地集团若干商标。

　　本通函旨在向阁下提供有关(其中包括)：(i)收购事项及其项下拟进行之交易之详情；(ii)补充协议下之持续关连交易及经修订年度上限之进一步详情；(iii)认购事项；(iv)特别授权；(v)独立董事委员会致独立股东之意见函件；(vi)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；(vii)估值报告；(viii)股东特别大会通告；及(ix)上市规则规定之其他资料。

　　将予收购之资产

　　销售股份包括(i)相当于第一目标公司全部已发行股本51%之股份；(ii)相当于第二目标公司全部已发行股本51%之股份；及(iii)相当于第三目标公司全部已发行股本之股份。销售股份由卖方拥有，而目标集团持有之主要资产为物业。

　　代价代价为1,272,697,089港元，将透过按发行价向卖方认购新股份及关连交易发行代价股份之方式悉数支付。代价乃经参考目标公司之账面净值(摘录自目标公司于二零一三年七月三十一日之未经审核合并账目)及物业之估值人民币4,433,000,000元(相当于约5,616,000,000港元)(乃由独立物业估值师威格斯资产评估顾问有限公司(“估值师”)所厘定物业于二零一三年七月三十一日之估值)。

　　董事(包括独立非执行董事，彼等已于收到独立财务顾问之意见后发表意见)认为代价属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。

　　代价股份

　　本公司将按每股0.96港元之发行价发行代价股份，发行价乃买方与卖方经参考股份最近之交易价格厘定。

　　代价股份将入账列作缴足，并在所有方面与当时已发行之股份享有同等地位。本公司已向联交所提出申请，批准代价股份上市及买卖。

　　金地商置：认购新股份及关连交易

（审校：杨晓敏）