　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2013年07月15日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第七次会议的通知，并于2013年07月24日以通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并书面方式表决，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于与杭州工商信托股份有限公司签订项目合作意向协议的议案》

　　同意杭州工商信托股份有限公司(以下简称：“杭州信托”)与公司、重庆东原房地产开发有限公司(以下简称：“东原地产”)、重庆长川置业有限公司(以下简称：“长川置业”)签订《项目合作意向协议》。杭州信托与东原地产均以股权和债权方式共同对长川置业进行投资，其中：杭州信托通过股权及债权方式投入不超过12亿元。杭州信托以信托资金通过增资方式获得长川置业49%的股权，东原地产则持有长川置业51%的股权。同时，杭州信托以信托资金平价受让东原地产对长川置业持有的债权。杭州信托持有的对长川置业的债权将通过长川置业还本付息或者东原地产溢价回购的方式予以退出；杭州信托持有的长川置业的股权将通过东原地产按约定回购的方式予以退出。上述交易合作时间不超过3年，合作期间，东原地产以其持有的长川置业全部股权为长川置业向杭州信托清偿债务及东原地产履行债权和股权回购义务提供质押担保。公司将对东原地产履行债权及股权的回购义务承担共同履约责任。

　　本合作协议仅为各方达成的意向框架协议，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，但该合作协议项下交易应经杭州信托内部项目审核批准及相关监管部门审批同意，并报经公司股东大会审议通过有后方可实施。

　　若该合作协议经公司股东大会审议均通过后，将授权公司董事长根据本合作协议约定的框架安排签订具体的交易实施协议。

　　具体内容详见《关于与杭州工商信托股份有限公司签订项目合作意向协议的议案》(临2013-42号)

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于公司召开2013年第三次临时股东大会的议案》具体内容详见《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》(临2013-43号)

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　迪马股份：第五届董事会第七次会议决议公告

（审校：刘满桃）