世联行答疑问询函 红璞维艰与魔方、华平投资入局

观点网 1月11日，世联行就此前深交所对其5.3亿出售世联集房相关事项的关注函，一一进行了答复。

在相继退出上海更赢、剥离信贷资产后，世联行将处置的手伸向了长租公寓。

2020年最后一天，世联行披露《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的公告》称，公司拟与全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司、宁波江北华燕智辉实业投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，拟作价5.3亿元向华燕智辉转让完成资产重组后的世联集房100%股权及对应的所有权益。

世联行控股股东的全资子公司珠海大横琴创新发展有限公司拟与华燕智辉及其他有限合伙人共同设立珠海横琴华琴实业投资合伙企业（有限合伙），作为承接华燕智辉在《股权转让协议》项下全部权利、义务的主体，大横琴创新认缴前述主体49.5%的出资份额。

但同时，前述《股权转让协议》签署日起七个工作日内，世联行拟作价2.19亿元受让世联集房控制下的43家子公司股权，其中杭州三箭装饰工程有限公司100%股权作价1.81亿元。

世联集房的核心业务，便是世联红璞公寓。

为何出售世联集房股权同时又受让该公司子公司股权？长租公寓建设项目剩余募集资金如何安排？交易对手方的财务状况如何，能否具有一定的履约能力？

就在这一纸问询函中，世联行回复了若干问题，袒露了其出售这一发展了五年的长租业务的意图；同时，接盘方魔方也终于“见诸报端”。

“中资产”转“轻资产”

回复函中率先对出售世联集房进行阐述。

据悉，此前深交所于1月5日发函要求世联行结合目前世联集房43家子公司的业务开展情况、长租公寓业务的运行状况、未来业务发展规划等情况，说明出售世联集房股权的同时又受让世联集房43家子公司股权的原因及合理性等等。

对该问题，世联行于回复函中先是剖析目前市场上公寓业务的运营模式，主要包括“持有-运营”（重资产模式）、“租赁-运营”（中资产模式）以及“委托运营”（轻资产模式）三种模式。

“持有-运营”模式即通过自建开发或者外购的物业，打造公寓产品提供出租运营服务；“租赁-运营”模式即通过租赁取得物业的管理权（通常为整栋，或整栋中的几层），经过标准化改造或装修后，统一出租管理的一种模式；“委托运营”模式即受托方为委托方持有或者租赁的物业提供运营管理服务（不需要改造装修投入），从而收取一定服务费的模式。

世联行称，整个市场还处于初步发展阶段，行业集中度低，综合成本较高，尤其是重资产和中资产模式。

其中，世联行从2015年末开始在经济相对发达、租赁需求旺盛的一二线城市，采用以中资产模式为主部署公寓业务。

截至2020年12月，其在管公寓项目约140个，约82%的项目为中资产模式，剩下的除了几个项目为重资产模式外，其他均为轻资产模式。

截至2020年9月30日，世联集房总资产为102,170.89万元，净资产为-103,535.11万元；2020年前三季度世联集房实现业务收入44,356.40万元，净亏损20,887.47万元。

世联行表示，自公司开展公寓业务以来，中资产模式帮助其实现了快速的规模化发展，使其在几年内打造了一支专业的服务团队，建立了一套完整的运营管理系统平台，塑造了良好的品牌口碑，构建了其在集中式长租公寓行业的竞争优势。

但同时，因为中资产模式前期需要投入大量的资本、回收期长，在目前市场环境下，对整体经营带来一定压力。

此前2020年，借着公司引入国有法人股东的契机，世联行启动了新一轮的发展战略，明确了构建“大交易+大资管”双核协同发展的业务体系，聚焦优势业务，发挥公司特长。

其中，“大资管”业务重新回到轻资产专业服务能力上，即意味着公寓管理业务将从中资产模式为主，转为聚焦到轻资产模式。

因此，世联行称本次出售世联集房股权的同时又受让世联集房43家子公司股权，是为了实现公寓管理业务向轻资产模式转型这一战略目的。

完成资产重组后的世联集房所持有的业务均为中资产模式的长租公寓业务，受让的世联集房43家子公司中，23家公司为已解约项目的公司（无项目），7家公司为尚未营业公司，剩余13家公司为在运营项目公司，共含25个项目，主要为轻资产模式公寓项目，其余少部分为酒店短租运营项目、自有产权物业项目等。

世联行称，本次交易范围、资产剥离事项是与交易对方协商一致确定的，既符合公司的战略方向，也符合交易对方的交易需求，具备合理性。

此外，在此次交易完成后募投项目终止，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，世联行暂定将长租公寓业务剩余募集资金54510.65万元用于永久补充流动资金，支持公司日常经营及业务发展。

魔方、华平入局

回复函的另一关注重点在于交易对手方的“底细”。曾经让陈劲松剑指100万间的长租公寓业务，最后会是谁来接手？仅凭借大股东大横琴一己之力吗？

观点新媒体了解，此次交易的签约对手方为宁波江北华燕智辉实业投资合伙企业（有限合伙），实际承接主体为珠海横琴华琴实业投资合伙企业（有限合伙）。

此前问询函中深交所便提及，要求世联行结合交易对手方的财务状况、资金来源、付款安排等说明其履约能力，转让款收回风险，以及公司拟采取的收款保障措施。

此次世联行也相应披露了华琴实业各投资人情况，其中便包括认缴比例1%的宁波江北华燕智辉实业投资合伙企业，认缴比例49.5%的珠海大横琴创新发展有限公司，同时还包括认缴比例18.5%的南京魔方佳弘公寓管理有限公司，认缴比例31%的燕鹭（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），总认缴金额为4亿元。

其中，大横琴创新的履约能力自是不用担心，其投资资金主要来源于其母公司珠海大横琴置业有限公司。

引起关注的是魔方的现身。

公告显示，南京魔方佳弘公寓的投资资金主要来源于其母公司魔方（中国）投资有限公司。魔方（中国）投资有限公司注册资本33,697.3235万美元，实缴资本14,075.9593万美元。截至2020年9月30日，魔方（中国）投资有限公司的净资产为7.58亿元。南京魔方具有较强的履约能力，转让款回收风险可控。

在长租公寓行业，魔方的名字并不陌生，其是以轻资产运营为主的公寓服务运营商，自2009年开办第一家门店以来，其目前已经在全国拥有500多家门店，房间超10万间，覆盖北京、上海、广州、深圳等31个城市。

且与世联红璞公寓布局地段相似的是，魔方公寓主要分布在一二线城市CBD及大型园区周边，地铁1公里范围内，且周边配套丰富的地段。

另外认缴比例第二的燕鹭（上海）股权投资也大有来头。公告显示，该燕鹭（上海）股权投资资金主要来源于合伙人认缴出资，合伙人中出资比例的最高为Opal Gem Holdings Limited，其股东为 Warburg Pincus即华平投资。据悉，华平投资是全球领先的私募股权投资机构，专注于成长型投资，目前管理逾540亿美元的私募股权资产，投资超过185家企业。

出资比例紧随其后的仍然是上述出现过的魔方（中国）投资有限公司，出资比例27.78%，认缴出资额为8160万元。

对此世联行也表示，燕鹭股投的合伙人背景实力雄厚，具有较强的履约能力，转让款回收风险可控。

此外，在交易基金中认缴比例仅1%的华燕智辉，则是叶剑生和燕鸟资产管理（深圳）有限公司分别持有99%、1%股权，前者为华燕智辉的最终受益人；叶剑生则是燕邻资本创始人&CEO。

叶剑生同样是出身于房企，其自2004年以来历任合生创展区域公司财务总监、佳兆业财务副总监、副总裁、执行董事兼总裁等职务，并帮助佳兆业集团完成香港上市。

离开佳兆业之后，他加入上海复地集团任高级副总裁兼CFO。2015年离职后，叶剑生开始筹备针对存量物业市场的投资基金，创建了燕邻资本，专注成为长租公寓运营商的“二房东”——由基金与存量物业业主签订长期租赁合同并出资升级改造，然后委托公寓运营商进行日常运营。

正如叶剑生在2020年观点商业年会直播间所介绍，公寓运营商是一个轻资产的服务机构，应该更多专注在纯轻资产服务，燕邻资本扮演机构二房东角色，正是希望能够承担投资功能，做好物业投资管理，让公寓运营商能够在服务领域进行锻炼、建造服务标准——这与此次收购世联集房股权的行为相致。

在大股东大横琴拉来公寓同行、资本捕手后，曾经的红璞公寓将走向何方？世联行出售后又受让的公寓项目，将由哪一方掌握话语权？