305亿再启重组 资产处置后中房股份“卖壳”

观点地产网

2020-03-23 00:27

  • 自从2013年因同业竞争问题而被中交建“抛弃”的中房股份,在房地产主业上早已长期停滞,沦为壳公司,“卖壳”是势在必行。

    观点地产网 从1996年到2020年,中房股份在上交所挂牌上市已经24载,而在不久的未来,它或能成功“卖壳”,成为工业铝挤压产品研发制造商,同时也是全球第二大、亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商忠旺集团旗下的A股上市平台。

    3月20日,中房置业股份有限公司公布,拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产,与忠旺精制所持有忠旺集团股权中的等值部分进行置换。本次交易中拟置入资产忠旺集团(辽宁忠旺集团有限公司)100%股权作价达305.29亿元,由中房股份以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。

    与此同时,于港股上市的中国忠旺也宣布重启回A进程,集团仍将“借壳”中房股份,将全资附属公司忠旺精制持有的忠旺集团注入中房股份,以实现忠旺集团登陆上交所。

    事实上,中房股份这个平台并非第一次易主,但相比2003年与2013年的顺利过度,此次重组显得极为拖沓。自2016年披露重组消息,到两度延期无果后于2019年终止重组事项,到如今再启重组,前后耗时近四年。

    而据观点地产新媒体了解,自从2013年因同业竞争问题而被中交建“抛弃”的中房股份,在房地产主业上早已长期停滞,沦为壳公司,“卖壳”势在必行。

    业务停滞

    若自上市算起,中房股份如今已有24岁,但真正与房地产发生交集,是始于2003年。

    彼时中房股份原名为长春长铃实业股份有限公司,2003年,原大股东长春长铃集团有限公司将所持的29.78%和22%股权分别转让给了中国房地产开发集团公司(中房集团)和上海唯亚实业投资有限公司。

    中房集团自此成为了该公司第一大股东,并通过资产置换的方式注入了优质房地产类权益资产,实现主营业务的转换。2003年9月,其名称正式变更为“中房置业股份有限公司”。

    资料显示,中房股份的主营业务为房地产销售和物业出租,主要在华北及北京等地区开发住宅小区,并参与城市危房改造、经济适用房建设等项目,但其真正聚焦房地产开发的时间似乎并不长。

    因为自2008年起,中房股份的房地产开发业务已处于长期停滞状态,甚至沦为欲剥离的不良资产。2009年出售了徐州天嘉房地产开发有限公司55%的股权后,中房股份已无新增房地产开发业务。

    自身业绩不佳,也成为了中房股份“被抛弃”的直接导火索之一。

    据观点地产新媒体历史报道,2010年,中房股份原控股股东中房集团被整体并入中交建,中交建拟在已有的中房股份和中房地产两个上市地产平台中选取一家整合旗下的地产业务。而由于中房股份业绩欠佳,加上深陷数起诉讼,隐性债务频出,业内已普遍认为整合完中房集团后,中房股份会被弃壳。

    猜测一直未有定论,直到2012年1月传出新的消息。一中交建高层人士透露,中国证监会要求必须抽掉中房集团下的一个上市公司,因此,放弃两个同业竞争地产平台其中一个也成为中交建急需解决的问题。最终中交建决定将早已没有新业务,并且资产质量相对较差的中房股份出售转让。

    最终于2013年7月,中房集团宣布不再持有中房股份的股份,彻底解决了中房地产与中房股份的同业竞争问题。

    事实上,2013年被中房集团将所持股权转让给嘉益投资后,“早已没有新业务,并且资产质量相对较差”的中房股份就开始寻找具有较高质量和较强盈利前景的优质资产;2014年至2015年,该公司明确致力于推进古交煤层气项目,房地产业务早已被抛诸脑后。

    彼时其公布的2015年度报告就指出,由于公司投资性房产的继续出售,导致存量继续下降。仅有子公司新疆公司所存15082.61平方米存量投资性房地产。且报告期内,公司未有新增土地储备和新开工项目,房地产主营业务面临经营困境。

    从那时起,中房股份实质上与空壳公司无异。

    “卖壳”求生

    就在2015年报披露后不久,2016年2月,中房股份正式宣布与忠旺的重组计划,并坦言重组的主要原因是,“公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状”。

    中房股份还表示:“公司拟向忠旺香港或其控制的公司发行股份,购买忠旺香港直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产。若重组成功,将使公司彻底改变房地产主业长期停滞的局面,提升公司核心业务竞争力和经营业绩。”

    据2016年披露的重组方案指出,中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产,与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。新疆中房100%股权置出后,上市公司剩余资产、负债不构成业务。以2015年12月31日为基准日,根据《资产置换及发行股份购买资产协议》,交易置出资产的预估值为2亿元。

    交易置入资产的预估值为417亿元;为解决内部重组形成的关联往来,忠旺集团拟在基准日后分红135亿元。据此,经交易双方友好协商,置入资产作价调整为282亿元。

    即交易拟置入资产与置出资产的作价差额为280亿元,由中房股份向忠旺精制以发行股份的方式购买。按照发行价格7.12元/股计算,本次向忠旺精制发行股份购买资产的股份发行数量为393,258.43万股。

    不过在如此庞大的资产面前,重组工作显得越发艰巨,以至于原本计划用一年完成的重组工作两度延迟,最终计划在2019年9月5日截止日期前完成重组。

    理想很丰满,现实很骨感。三年过去,重组期限将至,中房股份不得不在2019年8月26日宣布,终止拟与忠旺精制进行的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目事项。

    关于终止重大资产重组的原因,中房股份表示,置入资产范围较大,中介机构开展工作需要较长时间,期间又因个别中介机构被监管机构立案而需要更换等因素,导致重组工作未能按预期推进。

    同时,鉴于审议本次重大资产重组的相关股东大会决议距今已将近三年,市场环境、相关主体经营情况都发生了变化,同时,忠旺精制正在考虑调整重组置入资产忠旺集团的业务范围与股权结构。“经交易双方充分审慎研究及友好协商,为充分保护投资者的权益,中房股份决定终止本次重大资产重组。”

    但中房股份的财务数据实在不太理想,为保住上市平台地位,其在2019年11月以1.33亿元将新疆兵团大厦部分一层及三层投资性房地产6548.64平方米进行出售,实现营业收入12,655万元。

    2019年12月2日,因中房股份出售公司相关资产,上证所发来问询函。监管要求披露,近年来集团出售房产的主要目的,是否为避免因营业收入低于1000万或连续两年净利润为负,被实施退市风险警示。

    数据显示,中房股份2017年营业收入7654.22万元,净利润805.56万元;2018年营业收1222.54万元,净利润-4202.20万元;2019年1-9月营业收入38.80万元,净利润-2173.28万元。

    中房股份回应称:“由于无土地储备、无在建项目、开发资金紧张,存量投资性房产持续减少等,公司主营房地产主业一直处于停滞状态。出售房产的主要目的在于处置存量投资性房地产以维护公司正常运转需求。”

    通过出售房产,中房股份看来是保住了上市平台地位,但新一轮的重组何时完成仍是未知数。

    可以肯定的是,在几次三番的易主过程中,中房股份仅仅是一名短暂的过客,而忠旺集团或许倒是一个不错的归宿。

    撰文:刘满桃    

    审校:武瑾莹



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