　　兹提述本公司日期为二零一四年二月二十七日之售股章程(“售股章程”)，内容有关本公司股份于联交所主板上市之事宜。诚如售股章程所披露，广西老木棉授予阳光壹佰集团独家不可撤回期权(“桂林认购期权”)，阳光壹佰集团可全权酌情以相当于桂林阳光壹佰股权当时之公平值(由阳光壹佰集团委任的独立财务顾问厘定)的价格收购广西老木棉所持桂林阳光壹佰全部或部份股权，惟须取得必要的政府批文、董事会批准与股东批准(按上市规则规定，如适用)及桂林阳光壹佰所持土地业权相关的任何诉讼或未决诉讼达成和解且阳光壹佰集团满意其结果。

　　董事会欣然宣布，于二零一四年八月十五日交易时间后，根据桂林认购期权的行使，阳光壹佰集团(本公司的一间全资附属公司)与广西老木棉订立股份收购协议，据此，阳光壹佰集团将收购，而广西老木棉将出售其于桂林阳光壹佰的70%股权及桂林阳光壹佰所欠广西老木棉的股东贷款，总代价为人民币167,826,892元。

　　股份收购协议

　　日期：二零一四年八月十五日

　　协议各方：(a)阳光壹佰集团，作为买方；及

　　(b)广西老木棉，作为卖方。

　　主要事项：桂林阳光壹佰的70%股权及桂林阳光壹佰所欠广西老木棉的股东贷款

　　根据广西老木棉提供的未经审核财务资料，于二零一三年十二月三十一日，标的权益的合共账面净值约为人民币7,776,852元。

　　代价：总代价为人民币167,826,892元，包括(1)桂林阳光壹佰的70%股权的人民币117,319,289元；及(2)转让桂林阳光壹佰所欠广西老木棉的股东贷款人民币50,507,603元。相关总代价乃由股份收购协议各方经公平磋商后厘定，其间参考了桂林阳光壹佰于二零一三年十二月三十一日约人民币255,454,300元的资产净值估值(根据独立专业估值公司北京天健兴业资产评估有限公司所出具的估值报告得出)，且根据桂林阳光壹佰的预估递延土地增值税及所得税中广西老木棉所同意承担的部分(由股份收购协议各方经公平磋商厘定)作了调整。

　　总代价将由全球发售(定义见售股章程)所得款项支付。交割及支付方法：阳光壹佰集团已作出人民币34,780,000元的预付款，而总代价的余下款项将自股份收购协议日期起六个月内完成支付，具体方式如下：

　　在股份收购协议签订后的10日内阳光壹佰集团向广西老木棉支付总代价的10%。在股份收购协议签订的第二、三、四及五个月内每月的15日前阳光壹佰集团均向广西老木棉支付15%。在股份收购协议签订后的第六个月阳光壹佰集团向广西老木棉支付余下款项。

　　交割将于有关余下款项获悉数支付时进行。交割后，阳光壹佰集团将拥有桂林阳光壹佰100%的股权并成为桂林阳光壹佰所欠的股东贷款人民币50,507,603元的债权人。

　　行使桂林认购期权及收购事项的原因

　　收购标的权益后，桂林阳光壹佰将成为本公司的全资附属公司，收购事项将有利于阳光壹佰集团主导桂林阳光壹佰项目的运营管理。收购事项亦有利于本公司对“阳光100”品牌使用的控制。

　　此外，根据本公司中国法律顾问的法律意见，阳光壹佰集团及独立非执行董事信纳有关桂林阳光壹佰持有土地业权的相关诉讼已经终结。同时亦预期，桂林阳光壹佰开发的桂林丽园项目的相关房地产产品将总体录得较好收益，并有利于本集团及本公司股东的整体利益。

　　董事(包括所有独立非执行董事)认为，股份收购协议乃于本集团的日常业务过程中订立，股份收购协议的条款以及其项下拟进行的交易乃按一般商业条款进行，属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。

　　有关本公司、本集团及阳光壹佰集团的资料本公司为在开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份于联交所主板上市。本公司的主要业务为投资控股。本集团主要于中国从事物业及土地开发、物业投资及物业管理以及酒店营运。

　　阳光壹佰集团为于二零零一年四月十九日根据中国法律成立的有限公司，目前为本公司的全资附属公司。其主要业务为投资控股。有关广西老木棉的资料

　　广西老木棉是拥有多家附属公司的集团控股公司，其主要业务为房地产投资开发和旅游项目开发。其于二零零七年三月十六日成立，公司注册地位于中国广西壮族自治区南宁市，注册资本金人民币10,000,000元。该公司设立时名称为广西诚真置业投资有限公司，于二零一三年十一月，其名称变更为广西老木棉投资有限公司。

　　有关桂林阳光壹佰的资料

　　桂林阳光壹佰从事物业开发及管理业务。根据桂林阳光壹佰于截至二零一三年十二月三十一日止两个财政年度的未经审核财务报表，截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一止年度，标的权益应占的亏损净额分别为人民币1,645,662.61元及人民币1,227,130.20元。

　　经过合理查询后，本公司理解广西老木棉标的权益的原始收购成本为人民币21,000,000元。

　　有关桂林丽园的资料

　　桂林丽园位于桂林，为住宅区，设有酒店、住宅大厦及艺术画廊。于本公告日期，该项目由本集团持有30%股权的桂林阳光壹佰开发，占地总面积约为464,564平方米，规划总建筑面积约为239,059平方米。

　　上市规则的影响

　　广西老木棉为本公司的关连人士，因其由陈梦先生控制，而陈先生为本公司多间附属公司的董事。因此，行使桂林认购期权及股份收购协议项下的收购事项构成本公司的关连交易。鉴于有关关连交易的所有适用百分比率超过0.1%但低于5%，故行使桂林认购期权及收购事项须遵守申报及公布规定，但根据上市规则第14A.76(2)条可豁免遵守独立股东批准规定。

　　概无董事于行使桂林认购期权及股份收购协议项下的收购事项拥有重大权益，故概无董事于批准该等事项的董事会会议上放弃投票。

（审校：刘满桃）

关注观点新媒体
官方微信二维码