　　董事会获知会，于二零一四年八月十五日，侨恩(作为买方)(首创置业的间接全资附属公司)与Reco Ziyang(作为卖方)(首创置业之关连人士)订立Reco Ziyang转让协议，内容有关在遵照该协议的条款并在其条件所规限下，转让目标公司的60%股权。于首创置业收购事项完成时，侨恩将成为目标公司的唯一拥有人。目标公司在中国西安市持有一个房地产开发项目。

　　收购事项及发行可转换优先股

　　同日，深广发展(作为买方)(本公司的间接全资附属公司)与侨恩(作为卖方)(首创置业的间接全资附属公司)订立收购协议，内容有关取决于并且在(其中包括)完成首创置业收购事项的前提下，转让目标公司的100%股权(即转让权益)。于完成时，目标公司及其附属公司将由深广发展全资拥有。

　　就收购事项应付的代价约为1,963,400,000港元。就收购事项代价的资金及付款而言，于二零一四年八月十五日，得兴(作为认购人)(首创置业的全资附属公司)与本公司(作为发行人)订立认购协议，据此，得兴将按照认购协议所载条款及条件认购，及本公司将按照该等条款及条件以发行价每股2.66港元发行738,130,482股可转换优先股。因发行可转换优先股所得的全部款项将用作偿付就收购事项应付的代价。

　　主要业务活动出现转变

　　于完成时，本公司的主要业务和营运将由目前的生产化学品业务转变为物业开发，有关业务将会是本公司往后的重心和主要收入来源。于完成后，本公司将寻求机会缩减或出售目前的化学业务及主力发展奥特莱斯综合物业项目及商用物业项目。收购事项为本公司拓展中国房地产行业迈出第一步，目标为进一步拓展至选定的目标城市以配合未来发展。扩大集团及首创置业集团的划分于完成后，扩大集团将致力于中国开发奥特莱斯综合物业项目及商用物业项目，而首创置业集团于完成后将继续从事开发住宅物业项目、商业物业项目及奥特莱斯综合物业项目。

　　扩大集团及首创置业集团的业务可按地理位置得到清晰划分。于完成后，扩大集团只会于中国十七个目标城市经营业务，而首创置业集团将会在中国的非目标城市经营其业务。

　　目标城市是根据其位置、城市规模和性质、增长潜力及交通便利性等准则而挑选。为实行地理划分安排，本公司与首创置业将互相订立不竞争契据，此将作为完成之条件及每半年进行检讨。扩大集团与首创置业集团的业务亦根据本联合公告所载的业务定位而划分。

　　董事认为，根据地理划分及业务定位划分，以及首创置业及本公司订立的不竞争契据(其进一步详情载于本联合公告)，扩大集团及首创置业集团的业务得到充分划分。

　　收购事项及发行可转换优先股根据上市规则对本公司的涵义

　　收购事项：

　　(a)根据上市规则第14章，由于收购事项的有关适用百分比率高于100%，故构成本公司的非常重大收购事项；

　　(b)根据上市规则第14A章，由于侨恩(转让权益的卖方)作为首创置业(本公司的控股股东及关连人士)的附属公司，亦为本公司的关连人士，故构成本公司的关连交易；及

　　(c)根据上市规则第14.06(6)(b)条，基于收购事项(i)根据上市规则第14章构成本公司的非常重大收购事项，及(ii)涉及得兴于取得本公司控制权(定义见收购守则)的24个月内向侨恩(其为得兴的联系人)收购资产，故构成本公司的反收购。

　　故此，收购事项须在本公司的股东特别大会上获得本公司的独立股东批准，方可作实。此外，根据上市规则第14.54条，由于收购事项构成本公司的反收购，故本公司被视为犹如新上市申请人。因此，收购事项亦须待本公司将于适当时候向上市委员会提交的新上市申请获批准后，方可作实。该项新上市申请须遵守上市规则的所有规定，尤其是上市规则第8及9章的规定。于首创置业收购事项完成时，目标公司的60%股权(即Reco Ziyang权益)的拥有权及控制权将由于Reco Ziyang向侨恩进行转让而出现技术性转变。本公司已就其上市申请，申请豁免严格遵守上市规则第8.05(1)(c)条，而上市委员会已就本公司的上市申请批准豁免。

　　由于得兴(可转换优先股的认购人)为本公司的控股股东及关连人士，故根据上市规则第14A章，发行可转换优先股构成本公司的关连交易。鉴于适用百分比率高于5%，故发行可转换优先股须于本公司的股东特别大会上获得本公司的独立股东批准，方可作实。出售事项及认购事项根据上市规则对首创置业的涵义向深广发展转让该等转让权益构成首创置业的出售事项。鉴于适用百分比率高于25%但低于75%，故出售事项构成首创置业的主要交易，因而须于首创置业的股东特别大会上获得首创置业的股东批准，方可作实。

　　就首创置业进行的认购事项而言，鉴于适用百分比率高于25%但低于100%，故认购事项构成首创置业的主要交易，须于首创置业的股东特别大会上获得首创置业的股东批准，方可作实。

　　警告

　　收购事项及发行可转换优先股须待包括本公司及首创置业各自的股东分别批准等的多项条件达成后，方可完成，而该等条件未必能够达成。此外，上市委员会未必批准本公司将予提出的新上市申请。倘上市委员会不批准新上市申请，收购协议及认购协议将不会成为无条件，以及收购事项(或就首创置业而言，为出售事项)及发行(或就首创置业而言，为认购)可转换优先股将不会继续进行。

　　本公司及首创置业各自的股东及有意投资者于买卖或拟买卖本公司股份及首创置业股份，或本公司及首创置业(视情况而定)任何其他证券时，务须审慎行事。

（审校：刘满桃）

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