　　董事会亦宣布，于二零一四年五月八日，本公司、卖方、农科与深业集团订立补充收购协议，据此，订约各方同意对收购协议，包括但不限于代价、代价股份之发行价及数目以及先决条件作出若干修订，主要由于名人土地出让合同规定就名人土地应付的土地出让金总额较收购协议项下拟定的估计土地出让金为高及令订约方进行收购事项（包括卖方就收购事项取得深圳市国资委的批准）。

　　本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)收购事项、非豁免持续关连交易及年度上限之进一步资料；(ii)独立董事委员会就收购事项、非豁免持续关连交易及年度上限致独立股东之推荐建议函件；(iii)高诚就收购事项、非豁免持续关连交易及年度上限致独立董事委员会以及独立股东之意见函件；(iv)有关重选退任董事之资料；(v)股东特别大会通告；及(vi)上市规则所规定之其他资料。

　　(B)收购事项

　　本节载列收购协议（经补充协议修订及补充）之主要条款及条件概要。

　　收购协议

　　日期：二零一四年一月二十七日（交易时段后）

　　订约方：本公司（作为买方）；卖方（作为卖方）；深业集团；及农科

　　补充收购协议

　　日期：二零一四年五月八日（交易时段后）

　　订约方：本公司（作为买方）；卖方（作为卖方）；深业集团；及农科

　　卖方为一家投资控股公司。于最后实际可行日期，卖方为本公司的直接控股股东，卖方连同其联系人士持有3,260,164,941股股份，占已发行股份约60.59%。卖方由深业集团全资拥有。

　　深业集团为一家于中国成立的公司及卖方的控股公司，由深圳市人民政府通过深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（深圳市国资委）最终全资拥有。深业集团主要从事一系列业务营运，主要包括物业发展、物业投资、物业管理、基础设施建设及运营、运输服务及现代农业。

　　于最后实际可行日期，农科为目标公司通过外商独资企业持有的全资附属公司，因而为卖方的间接全资附属公司。农科主要从事物业发展及投资、物业管理、园林设计及施工以及农产品制造及销售。

　　将予收购的资产

　　根据经修订收购协议，买方有条件同意向卖方收购目标公司（透过其附属公司从事物业发展及投资、物业管理、园林设计及施工、农产品生产及销售）的全部已发行股本。根据截至二零一三年十二月三十一日止年度目标集团的经审核综合财务资料，物业投资及发展分部和物业管理分部合共占截至二零一三年十二月三十一日止年度目标集团总分部收入的约94.9%及于二零一三年十二月三十一日目标集团总分部资产的约99.1%。

　　目标集团的主要物业为名人土地，位于中国深圳市福田区红荔西路，总土地面积约为39,158平方米，及总建筑面积不超过259,332平方米。目标集团亦拥有其他物业项目，载列于下文「(C)有关目标集团的资料」一节「目标物业列表」分节。为免生疑问，(i)农地及相关资产，置换土地及置换土地地价预付款；及(ii)农科花卉市场相关权益并不构成本公司于收购事项下将予收购的资产的一部分，有关详情分别载于下文「处理土地收回的机制」及「处理农科花卉市场相关权益的机制」分节。

　　代价

　　代价为人民币5,589,000,000元（相等于约6,955,203,105港元，并可进行下文所述调整（如有））。代价乃由买方与卖方经公平磋商后厘定。该代价乃经参考（其中包括）重估资产净值（按下列计算）厘定。

　　于完成后，目标集团的成员公司将成为本公司的附属公司。

　　深圳控股：(1)有關收購深圳生物農業有限公司之全部已發行股本之主要及關連交易；(2)非豁免持續關連交易；(3)重選退任董事；及(4)股東特別大會通告

（审校：劳蓉蓉）