　　于二零一四年三月二十八日（交易时段后），　贵公司接获卖方（紧接买卖交割前为控股股东）通知，卖方及要约人已订立买卖协议，据此，要约人有条件地同意收购及卖方有条件地同意出售销售股份，即750,000,000股股份，总代价为418,800,000港元，相当于每股销售股份0.5584港元，此代价乃由要约人与卖方按公平原则磋商后厘定。销售股份占　贵公司于最后实际可行日期之全部已发行股本约69.83%。买卖交割已于二零一四年四月一日完成。

　　紧随买卖交割后及于最后实际可行日期，要约人与其一致行动人士持有750,000,000股股份，相当于　贵公司全部已发行股本约69.83%。根据收购守则规则26.1，要约人须就要约人及其一致行动人士尚未拥有之全部已发行股份提出无条件强制性现金全面收购要约。

　　本函件载列（其中包括）收购要约之主要条款，连同要约人之资料及要约人对　贵集团之意向。有关收购要约之条款及接纳手续之进一步详情亦载于本综合文件附录一及随附之接纳表格内。

　　无条件强制性现金收购要约

　　收购要约之主要条款

　　结好证券现代表要约人遵照收购守则规则26.1，向全体独立股东提出收购要约收购全部已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有之股份除外），基准如下：

　　就持有之每股收购股份 ………… 现金0.5584港元

　　每股收购股份0.5584港元之收购价与买卖协议项下每股销售股份之购买价相同，并相当于：

　　(1) 每股股份于最后交易日在联交所所报之收市价每股股份0.63港元折让约11.37%；

　　(2) 每股股份于直至及包括最后交易日前5个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份0.642港元折让约13.02%；

　　(3) 每股股份于直至及包括最后交易日前10个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份0.647港元折让约13.69%；

　　(4) 每股股份于直至及包括最后交易日前30个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份0.5583港元溢价约0.02%；

　　(5) 于二零一三年十二月三十一日（即　贵集团最近期经审核财务业绩之结算日）之　贵公司拥有人应占经审核综合资产净值约每股股份0.145港元（根据最后实际可行日期之已发行股份数目计算）溢价约285.10%；及

　　(6) 股份于最后实际可行日期在联交所所报之收市价每股0.56港元折让约0.29%。于最后实际可行日期，　贵公司已发行股份为1,074,073,845股。　贵公司并无任何尚未行使之购股权、衍生工具或认股权证或可兑换或转换为股份之其他证券，亦无就发行该等　贵公司购股权、衍生工具或认股权证或其他证券订立任何协议。

　　最高及最低股价

　　于有关期间：

　　(i) 股份于联交所所报之最高收市价为于二零一四年三月十七日及十八日之每股股份0.69港元；及

　　(ii) 股份于联交所所报之最低收市价为于二零一三年十月十六日及十七日之每股股份0.275港元。

　　总代价及财务资源

　　按收购价每股收购股份0.5584港元及已发行股份1,074,073,845股计算，　贵公司全部已发行普通股本之价值约为599,762,835港元。假设独立股东全数接纳收购要约，并按324,073,845股收购股份计算，进行收购要约所需现金总额将约为180,962,835港元。

　　要约人拟透过其本身之内部资源为根据收购要约之要约人应付代价提供资金。结好融资及智略资本已获委任为要约人就收购要约之联席财务顾问，而结好证券现遵守收购守则之规定代表要约人提出收购要约。智略资本及结好证券信纳要约人具备充足财务资源支付收购要约被全面接纳所需资金。

　　收购要约之条件

　　收购要约于所有方面均为无条件。

　　科浪国际：结好证券代表富邦投资就收购公司全部已发行股份提出无条件强制性现金收购要约之综合收购要约及回应文件

（审校：劳蓉蓉）