　　于2014年4月8日，ExcelBrigh（t作为卖方）与盈大地产（作为卖方责任的担保人）与买方订立买卖协议。根据买卖协议，ExcelBright已有条件地同意出售、转移、售予及转让，而买方已有条件地同意购买待售股份（即GainScore的全部已发行股本）及承让股东贷款，双方将按买卖协议的条款及条件进行。买方就购买待售股份及转让股东贷款应付予ExcelBright的代价初步为928,000,000美元（相当于约港币7,201,280,000元），惟以上款额须受限于根据买卖协议的条款及本公告所述而作出的调整。GainScore集团的主要资产为北京京威所持有的该物业的土地使用权及房产权。

　　终止费

　　倘买卖协议因本公告「买卖协议－条件」一节所述达致完成的先决条件未能于2014年8月28日或以前（或ExcelBright与买方可能以书面方式议定的其他日期）履行而被终止，盈大地产将须向买方支付终止费100,000,000美元（相当于约港币776,000,000元）。

　　终止费的支付毋须视乎或取决于买卖协议是否遭违反。

　　《上市规则》的考虑

　　盈大地产

　　由于按照《上市规则》第14.07条就出售事项计算的若干适用百分比率高于75%，故此根据《上市规则》第十四章，出售事项构成盈大地产的非常重大出售事项。因此，买卖待售股份和转让股东贷款须遵守《上市规则》内有关申报、公告及股东批准的规定。盈大地产将会召开盈大股东特别大会，以考虑及酌情批准在买卖协议的条款及条件的规限下买卖待售股份和转让股东贷款。

　　由于按照《上市规则》第14.07条就终止费的支付计算的一个适用百分比率超过25%但全部适用百分比率均低于75%，故此根据《上市规则》第十四章，终止费的支付构成盈大地产的主要交易。因此，终止费的支付须遵守《上市规则》内有关申报、公告及股东批准的规定。根据《上市规则》第14.44条所许可，终止费的支付已获电讯盈科的一家全资附属公司AsianMotionLimited以其持有50%以上已发行盈大地产股份（赋予出席盈大地产股东大会及在会上投票的权利）的持有人身份以书面方式作出批准。按照上文所述，终止费的支付已获批准，故毋须另行在盈大股东特别大会上寻求盈大地产股东批准有关的支付。于本公告日期，AsianMotionLimited持有296,266,666股盈大地产股份，约占已发行盈大地产股份的74.50%。

　　电讯盈科已根据《上市规则》就批准出售事项作为盈大地产的非常重大出售事项而向买方及盈大地产作出书面承诺。有关承诺规定：(i)在电讯盈科股东就出售事项根据《上市规则》作为电讯盈科的主要交易通过普通决议案，以批准出售事项的规限下，电讯盈科的相关附属公司将以所持可行使投票权的全部盈大地产股份，于盈大股东特别大会上就将会提呈的该（等）盈大地产股东普通决议案投赞成票，以批准出售事项；及(ii)直至在盈大股东特别大会上就该（等）决议案投票之时，如将相关附属公司合并计算，该等相关附属公司将维持合共拥有不少于有权在盈大股东特别大会上就该（等）决议案投票的盈大地产股份的50.1%。

　　载有（其中包括）买卖协议条款及终止费的进一步详情、该物业的估值报告及《上市规则》所规定的其他资料、召开盈大股东特别大会的通告连同代表委任表格的盈大地产通函，将由盈大地产寄发予盈大地产股东。预期盈大地产通函将于2014年4月17日或之前寄发。

　　电讯盈科

　　由于按照《上市规则》第14.07条就出售事项计算的适用百分比率并非全部低于25%但全部适用百分比率均低于75%，故此根据《上市规则》第十四章，出售事项构成电讯盈科的主要交易。因此，买卖待售股份和转让股东贷款须遵守《上市规则》内有关申报、公告及股东批准的规定。电讯盈科将会召开盈科股东特别大会，以考虑及酌情批准在买卖协议的条款及条件的规限下买卖待售股份和转让股东贷款。

　　盈科拓展已向买方及电讯盈科作出书面承诺，会以其当时有权行使投票权的全部电讯盈科股份，于盈科股东特别大会上就将会提呈的该（等）电讯盈科股东普通决议案投赞成票，以批准出售事项，以及维持其目前于电讯盈科的持股量（在所持电讯盈科股份数目因电讯盈科向其股东按比例购回电讯盈科股份而减少的情况下除外），直至在盈科股东特别大会上就该（等）普通决议案投票以批准出售事项之时为止（而盈科股东特别大会的举行日期不迟于2014年8月28日）。于本公告日期，盈科拓展持有1,548,211,301股电讯盈科股份，约占电讯盈科已发行及缴足股本的21.29%。

　　载有（其中包括）买卖协议条款的进一步详情、该物业的估值报告及《上市规则》所规定的其他资料、召开盈科股东特别大会的通告连同代表委任表格的电讯盈科通函，将由电讯盈科寄发予电讯盈科股东。预期电讯盈科通函将于2014年4月17日或之前寄发。

　　终止费无附带条件

　　如上文所述，如买卖协议因本公告「买卖协议－条件」一节所述达致完成的先决条件未能于2014年8月28日（或ExcelBright与买方可能以书面方式议定的其他日期）或以前履行而被终止，盈大地产将须向买方支付终止费100,000,000美元（相当于约港币776,000,000元）。为免产生疑问，盈大地产在该情况下支付终止费的责任毋须以盈大地产股东在盈大股东特别大会上批准或电讯盈科股东批准为附带条件，原因是就盈大地产而言，根据《上市规则》第14.44条所许可，终止费的支付已获电讯盈科的一家全资附属公司AsianMotionLimited以其持有50%以上已发行盈大地产股份（赋予出席盈大地产股东大会及在会上投票的权利）的持有人身份以书面方式作出批准，而就电讯盈科而言，终止费的支付并非《上市规则》第十四章所指电讯盈科的须予公布的交易。

　　盈大地产：联合公告-非常重大的出售事项

（审校：刘满桃）