　　2013年9月13日，招商地产与蛇口工业区签订《资产购买协议》，招商地产拟以非公开发行A股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期以及与其配套的女娲广场土地使用权和文化艺术中心土地使用权，置入资产的交易作价以具备在全国范围内从事土地评估业务资格的土地估价机构(原国土资源部A级土地估价机构)出具并经国务院国资委备案的《土地估价报告》所确定的评估值为准。招商地产与蛇口工业区协商确认上述土地使用权总价款为486,495万元。

　　2013年10月8日，招商地产与蛇口工业区协商将交易标的范围变更为海上世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权，并签订《补充协议(一)》，招商地产拟以非公开发行A股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权，置入资产的交易作价以具备在全国范围内从事土地评估业务资格的土地估价机构(原国土资源部A级土地估价机构)出具并经国务院国资委备案的《土地估价报告》所确定的评估值为准。招商地产与蛇口工业区协商确认上述土地使用权总价款为485,290万元。

　　向蛇口工业区发行股份购买资产定价基准日为招商地产于2013年9月13日召开的第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价，即发行价格为人民币26.92元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为180,271,173股。

　　(二)发行股份募集配套资金

　　招商地产拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即本次募集配套资金总额不超过161,764万元。

　　2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司合并经营活动现金净流量分别为-444,629.40万元、-211,233.97万元、509,877.78万元和-127,550.52万元，其中现金流量压力主要源自购买项目开发用地，随着公司经营规模的加大，后续开发还需投入资金，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致现金流量不足的风险。同时，截至2013年6月30日，上市公司合并口径及母公司口径资产负债率分别为72.70%和63.58%，已经超过行业平均水平，严重制约了上市公司的经营业务发展。为进一步促进上市公司发展，夯实房地产行业的龙头地位，本次募集配套资金主要用于补充流动资金，本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。

　　向不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金的发行价格不低于上市公司定价基准日前20个交易日招商地产A股股票交易均价的90%，即24.23元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行A股股份数量不超过66,761,590股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

　　在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产部分的股份发行价格和募集配套资金部分的股份发行底价亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

　　招商地产：发行股份购买资产并募集配套资金

（审校：杨晓敏）