协议
于二零一三年六月二十一日,卖方、买方及上实城开订立协议,据此,买方同意(i)收购待售股份,相当于Earn Harvest的全部已发行股本;及(ii)偿还力晖贷款。买方就待售股份及偿还力晖贷款应付的总额为人民币1,174,500,000元。此外,买方已同意偿还或促使偿还项目贷款。上实城开已给予买方若干承诺。
出售资产
所出售资产为待售股份,相当于Earn Harvest全部已发行股本。Earn Harvest为一家于英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司,由卖方全资拥有。Earn Harvest透过力晖拥有上海城开龙城的25%注册资本。此外,买方已同意偿还或促使偿还力晖贷款,即力晖结欠上实城开的股东贷款,金额为人民币499,400,000元。再者,买方已同意偿还或促使偿还项目贷款,金额为人民币156,000,000元。
上海城开龙城为一家中外合资企业,于二零一零年十一月三十日成立,注册资本为人民币2,100,000,000元,并由力晖、上海城开及绿碳基金分别拥有25%、40%及35%权益。上海城开为上实城开的非全资附属公司,而绿碳基金为一家于中国成立的有限合伙公司,上海城开为其有限合伙人。上海城开龙城拥有一幅位于上海市闵行区梅陇镇的该幅土地的土地使用权,并拟将该幅土地开发为“城开中心”,总建筑面积约为510,000平方米,作为包括办公室、商用物业及酒店的综合物业。
上实控股出售Earn Harvest Limited的100%权益