11月20日，ST迪康(600466.SH)发布公告称，选举蒲太平为公司第三届董事会董事长，前董事长曾鉴则出任总经理。

　　在业内人士看来，曾鉴让出董事长之位也标志着ST迪康权杖将被转移到重组方蓝光集团。目前，蓝光集团已经代迪康集团占用上市公司的资金5000多万元，而蓝光集团下属的蓝光和骏地产股份公司(下称“蓝光地产”)总裁杨晓初等三人也被推选进入董事会。

　　11月24日，蓝光集团一人士告诉记者，杨晓初目前还在北京沟通借壳ST迪康一事。

　　借壳ST迪康

　　蓝光集团在本次重组中扮演白衣骑士的角色。

　　在迪康集团被曝出占用上市公司资金后，其控制人曾雁鸣被限制消费，后不得已出让土地归还占用上市公司的资金。此后，迪康集团开始与多个投资者接触重组一事，包括重庆国恒投资公司等先后出现。

　　其后，有国资背景的成都工投公司希望可以介入ST迪康的重组，就在外界以为ST迪康重组将就此定局的时候，蓝光集团突然杀出，并迅速介入。

　　蓝光集团目前已经发展成为以房地产开发为核心，以住宅开发和服务为主导，商业地产开发为辅助，以绿色饮品开发为重要组成部分的战略格局。蓝光地产成立于1998年，是蓝光集团下属的控股公司，现有员工500余人，年开发能力达70余万平方米。根据最新的统计，在今年前十月，蓝光地产的销售回款已经突破30亿元。该公司代表作有雍锦湾、凯丽滨江、米兰香洲、香瑞湖、凯丽豪景、富丽锦城、富丽花城、紫檀山、皇后国际等。

　　2007年10月15日，迪康集团与四川蓝光实业集团有限公司(以下简称“蓝光集团”)签署了《股份转让框架协议》。

　　蓝光集团将受让迪康集团持有的ST迪康66，853，500股股份，占上市公司总股本的37.65%。蓝光集团也将取代迪康集团成为ST迪康的第一大股东。

　　首先，蓝光集团向有关债权银行出具《担保函》，使得相关银行债权人同意并经有关法院决定对迪康集团持有的ST迪康全部股权暂缓拍卖。此后，蓝光集团派出相关的中介机构及有关人员，对上市公司与迪康集团展开相关尽职调查。

　　蓝光集团则根据尽职调查所获得的结果，决定是否受让标的股份。若蓝光集团决定受让标的股份的，双方应按照本协议确定的基本内容，签署具体的协议，包括但不限于详尽的股份转让协议、迪康集团所负银行债务的重组协议，以及实施关于上市公司资产重组、非公开发行股票的安排等。

　　蓝光集团受让标的股份而向迪康集团支付对价的方式为“承债”方式。蓝光集团受让标的股份的对价总额最高不超过5.7亿元，对价的支付优先顺序为：迪康集团对上市公司的占用资金、银行债务、政府债务、其他债务。

　　10月17日，ST迪康发布公告称，“蓝光集团于2007年10月17日代迪康集团向公司账户划转了资金51，973，836.34元。2007年10月18日，上述资金51，973，836.34已全部到达公司帐户，至此公司的关联方非经营性占用资金问题清理完成。”

　　协议还称，协议生效后，迪康集团应采取一切可能的措施实现蓝光集团提出的符合规定的上市公司董事会改组方案。

　　借壳助力对外扩张

　　一切都在按计划进行。

　　11月2日，蓝光地产总裁杨晓初先生、副总裁杜宏伟、田丹当选为ST迪康第三届董事会董事候选人。

　　重组的具体内容也已基本敲定。蓝光集团将采用与上市公司进行资产置换，并以注入上市公司净资产的总额与置出资产的差额部分认购上市公司定向增发股份的重组方案对上市公司进行重组。

　　置入资产的范围为蓝光集团拥有的房地产业务及相关资产，置出资产的范围为上市公司的除现金以外的其他经审计、评估的全部有形和无形资产及人员。蓝光集团的房地产业务则全部在蓝光地产之内。

　　当地建设局的数据显示，2006年蓝光地产全年纳税1.27亿元，创下成都市武侯区企业纳税的历史纪录。2007年蓝光地产再创佳绩，截至1-10月纳税已达1.91亿元，其中所得税部分为1.61亿元，年终将突破2亿大关。

　　一般而言，地产企业的所得税率为33%，以此推算，蓝光地产2007年的税前利润大约为6亿元。ST迪康目前的总股本为17560万股，如果重组在2007年完成，以ST迪康目前的股本简单计算，其每股收益将高达2.28元/股。

　　万科A(000002.SZ)2006年每股净利润为0.49元，2007年前三季度为0.29元。金融街(000402.SZ)2006年的每股净利润为0.49元，2007年前三季度为0.41元。

　　其实，蓝光地产一直有IPO的打算，早在2004年，蓝光地产就被四川省有关部门确定为2004年改制上市重点培育企业，是惟一一家专业地产企业。

　　“IPO需要太多时间，况且，从目前已经公布的情况看，监管层并不认同地产开发企业IPO。”正合地产机构董事长毛勇介绍。

　　“蓝光地产借壳上市，希望最终完成布局全国的战略。”毛勇说。日前，蓝光地产已经在重庆拿下一块400亩的土地，迈出其扩张第一步。

　　“这是一个漂亮的交易。”毛勇如此评价交易对重组各方的影响。

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