金科回复关注函:黄红云与陶虹遐没有明确解除一致行动人

观点地产网

2021-08-03 23:12

  • 若黄红云与陶虹遐及虹淘公司解除一致行动关系,《表决权委托协议》生效,黄红云将会和广东弘敏构成一致行动关系。

    观点地产网 8月3日晚间,金科股份公告披露了对深交所关注函的回复。

    公告显示,金科首先针对此次深交所重点问及的《关于限期发布解除<一致行动协议>的函》事项的具体内容,包括但不限于约定披露期限、解除一致行动的原因及依据等进行回复。

    据观点地产新媒体了解,金科股份认为双方均没有解除一致行动人的明确的意思表示。

    金科股份对事件进行了梳理,事情首先由陶虹遐向董秘张强发送《限期发布函》,主要内容为鉴于金科股份于2021年6月28日正式发文解除相关人员职务,“该行为系黄红云单方面违背承诺,单方违约解除与本人关于金科股份的《一致行动协议》。现正告张强,请找黄红云核实了解情况,并在收到函件后三个工作日内向公众及时披露”。

    《限期发布函》是于7月4日收到,金科股份表示,鉴于函件认为黄红云单方面违约解除《一致行动协议》,并未明确表示发函人是否解除《一致行动协议》的意见,所以金科股份为进一步核实具体情况、明确披露内容立即向黄红云发函核实了解情况。

    黄红云则于7月8日回函称:其与陶虹遐女士办理离婚手续、解除婚姻关系后,于2017年3月签署了《一致行动协议》,双方根据《一致行动协议》约定保持一致行动关系;其中重点指出,黄红云本人并没有与陶虹遐解除一致行动关系的主观意愿,但充分尊重陶虹遐的意见。

    就此,金科股份认为双方均未就其主动单方解除《一致行动协议》做出明确意思表示,并于7月9日对相关事项内容进行了披露。

    此后,深交所关注到金科股份的相关风险,并发布关注函。因此,金科股份为进一步明确各股东方意见,在7月13日再次就是否解除一致行动关系向黄红云、金科控股、陶虹遐及重庆虹淘文化传媒有限公司发函问询。

    7月16日陶虹遐回函,依旧强调金科股份解除相关人员职务,是黄红云欲单方解除一致行动协议的具体行为体现,请张强向黄红云核实了解,该行为及行为意识是否与其主观意愿相一致,如一致则应在限期内发布公告以明示黄红云主动单方提出解除一致行动关系的意思表示。

    金科股份称,对此黄红云依旧如7月8日回函时所表达的意见,即没有解除一致行动人的主观意愿,但充分尊重陶虹遐的意见。

    根据上述情况,金科股份认为,虽然陶虹遐所发函件内容有效,但因双方均未就解除《一致行动协议》做出明确意思表示,故未产生解除《一致行动协议》的法律后果。

    同时,回顾过往协议,金科股份表示,公司于2021年7月14日收到陶虹遐与黄红云于2017年4月22日签署的《补充协议》(针对《离婚协议书》的《补充协议》)约定:陶虹遐同意成为黄红云一致行动人,在处理金科股份公司经营发展且根据公司法等有关法律法规以及该公司章程需要由股东大会、董事会、监事会做出决议的事项时与黄红云保持一致行动。一致行动期限为3年,自签署协议之日起计算。

    根据公司于2021年6月18日分别收到黄红云、陶虹遐、金科控股以及虹淘公司出具的《告知函》,黄红云与陶虹遐分别表态将继续执行双方于2017年3月签订的《一致行动协议》,保持一致行动关系,虹淘公司与金科控股、黄红云、陶虹遐、黄斯诗等互为一致行动人。前述各方函告内容变更了《补充协议》中的一致行动期限,仍未明确约定各方保持一致行动关系的有效期。

    金科股份称,在没有其他证据文件的情况下,仅根据《限期发布函》及其回函、《一致行动协议》、《补充协议》及《告知函》等相关内容,公司认为陶虹遐女士与黄红云先生均没有解除一致行动关系的明确的意思表示。

    律师事务所对上述表态表示认可,《限期发布函》内容有效,但因其意思表示不明确,未产生相应的法律后果。在没有其他证据文件的情况下,陶虹遐与黄红云均没有解除一致行动关系的明确的意思表示。

    律师事务所指出,若黄红云或陶虹遐任何一方拟解除《一致行动协议》,需明确通知对方,通知到达时生效。在《一致行动协议》正式解除的情况下,届时黄红云、陶虹遐等其他一致行动人需根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定履行信息披露义务。

    所以,金科股份表示,根据现有资料判断,陶虹遐与黄红云均没有解除一致行动关系的明确意思表示。因此,黄红云与陶虹遐及虹淘公司保持一致行动关系期间,黄红云及其一致行动人合计持有公司29.99%的股份比例。

    金科股份在回复函中同时指出,若黄红云与陶虹遐及虹淘公司解除一致行动关系,之后黄红云及其一致行动人将合计持有公司20.54%的股份比例,并获得广东弘敏6%的表决权委托。

    广东弘敏系红星家具集团有限公司的全资子公司,其实际控制人为车建兴先生。截至2020年12月31日,红星家具集团及其控制的广东弘敏合计持有公司589,558,968股,持股比例为11.04%。

    金科股份表示,广东弘敏与公司存在关联关系;根据实质重于形式的原则,公司现任董事杨柳与广东弘敏存在关联关系;金科股份实际控制人黄红云及金科股份其他董事、监事及高级管理人员与广东弘敏不存在关联关系。

    金科股份指出,黄红云与广东弘敏共同签署的《表决权委托协议》系双方真实意思表示并已经适当签署;该协议内容并未违反中国法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。

    若黄红云与陶虹遐及虹淘公司解除一致行动关系,《表决权委托协议》生效,黄红云将会和广东弘敏构成一致行动关系,而因为广东弘敏持股权达到11.04%,黄红云及其一致行动人的持股比例将超过30%。

    金科股份表示,如果发生要约收购情形,届时将提请交易双方执行有关法律法规的要求,并及时履行信息披露义务。

    但金科股份表示,截至回复函披露日,黄红云与陶虹遐均没有解除一致行动关系的明确的意思表示,在此情况下,黄红云及其一致行动人依旧是持股29.99%,未达到《表决权委托协议》中表决权委托的生效条件,未触发股东要约收购义务。

    总而言之,按照金科股份的表述,黄红云与陶虹遐双方均未对是否解除一致行动人做出明确表态,后续是否有进一步的发展,尚待定论。

    撰文:廖尧    

    审校:徐耀辉



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