海航投资获深交所关注函 涉养老租赁协议、百年人寿增资方案

观点地产网

2020-12-22 10:32

  • 12月22日,深圳证券交易所公司管理部向海航投资集团股份有限公司董事会下发关注函。

    观点地产网讯:12月22日,深圳证券交易所公司管理部向海航投资集团股份有限公司董事会下发关注函。

    据观点地产新媒体获悉,12月18日,海航投资的全资子公司拟租赁关联方海南兴隆温泉康乐园有限公司、杭州华庭云栖度假酒店有限公司、昆明扬子江置业有限公司及苏州饭店有限责任公司分别持有的海南康乐园海航度假酒店、杭州华庭云栖度假酒店、昆明皇冠假日酒店、苏州饭店部分区域,租期为15年,整体租赁费用为82,620万元,租金按年度支付,年租金合计5,508万元。

    公告显示,海南康乐园海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、苏州饭店的部分土地及房产被抵押、查封或冻结,杭州华庭云栖度假酒店被抵押,现阶段处于暂停运营状态,昆明皇冠假日酒店、苏州饭店均处于停工尚未开业状态。其中,《海航投资集团拟了解康乐园酒店一期至三期、杭州云栖酒店、苏州饭店、昆明皇冠假日酒店租金市场价值项目评估报告》显示,苏州饭店的不动产权第8025097号土地及66,207.93平方米的在建工程被抵押,2014年6月至评估现场勘探日2020年11月13日,一直处于停工状态。

    针对上述情况,深交所要求海航投资寿命上述资产被抵押、查封或冻结的主要原因,涉及借款的具体对象、借款金额、借款期限,交易对方是否具备解除抵押、冻结或查封的能力和具体安排,如不能按期解除抵押、冻结或查封可能对本次交易和未来资产运营的影响,你公司拟采取的应对措施,是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益。

    同时说明部分酒店处于暂停运营或停工状态的具体情况和原因,恢复运营或开业尚需满足的条件和预计时间,未能及时恢复运营或开业对租赁起始日判定、未来资产运营等方面的影响,公司拟采取的应对措施,是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益;以及海南康乐园海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、苏州饭店、杭州华庭云栖度假酒店是否存在其他为关联方提供担保以及与关联方资金往来等情况。

    此外,公告提及,海南兴隆温泉2020年前三季度营业收入396.16万元,净利润-1,232.61万元。杭州华庭云栖2020年前三季度营业收入66.7万元,净利润225.85万元。昆明扬子江置业和苏州饭店2020年前三季度营业收入均为0,评估报告显示,本次评估采用市场法,参照同一地区同一范围内与评估对象类似的案例确定评估对象的租金市场价值,预计上述项目2020年度租金为5,521.68万元,并将按照每五年5%增长。

    深交所要求海航投资补充披露得出评估结论的主要过程,关键参数假设及其判断依据,并报备评估明细表。请评估师核查并发表意见。同时说明本次评估是否考虑相关资产的抵押、冻结或查封事项和部分酒店处于暂停运营或停工状态等情况对估值的影响及其依据,并结合相关酒店前三季度和截至目前经营状况等,说明在交易标的经营不佳、相关资产存在明显瑕疵等情况下,仍与关联方签署长期租赁合同的主要考虑,是否存在向关联方输送利益的情形,是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

    与此同时,本次交易中,海航酒店控股集团有限公司作为保证人,自愿为出租人在《租赁合同》项下的全部支付义务提供连带责任保证担保。酒店控股集团2019年度实现营业收入12亿元,亏损10亿元。海航投资需结合保证人的经营业绩、现金流情况和资产实力等,说明其是否具备充分的履约能力和履约意愿。

    深交所还提出,海航投资需要结合本次协议的具体安排等,说明相关交易的会计处理过程,并预计对你公司未来年度损益的影响。

    除了养老租赁协议事项意外,针对海航投资2020年12月披露的《关于签订日常经营重大合同的公告》提出相关问询。

    据悉,百年人寿保险股份有限公司拟收购海航投资全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司持有的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位,交易对价1,272,743,160元,占公司最近一期经审计营业收入的596.18%。

    此外,2017年1月,海航投资披露,百年人寿拟对亿城山水增资人民币115,000万元人民币,增资后百年人寿持有亿城山水48.94%的股权,你公司持有亿城山水51.06%的股权。百年人寿投资期限为5年,其每年度收取固定投资收益,收益率为6.95%。投资到期后,海航投资将无条件回购百年人寿持有的亿城山水全部股权,亿城山水同意为公司履行回购等相关义务提供资产抵押担保,抵押物为亿城山水的项目写字楼、商业地产等。

    针对上述交易,深交所要求公司说明亿城山水将相关物业资产抵押给百年人寿的具体原因和用途,前期百年人寿增资事项的进展情况,亿城山水目前股权结构是否与前期公告存在不一致的情形,你公司是否及时履行披露义务。

    同时表明协议签订后,百年人寿将启动对标的资产的解押工作;说明截至目前你公司与百年人寿的具体往来金额和主要内容,你公司是否须支付6.95%的固定投资收益,本次出售相关资产获得的相关资金是否用于抵偿你公司对百年人寿的往来债务。本次交易定价以评估机构出具的房地产评估咨询报告为参考,海航投资需补充披露相关评估报告,并结合亿城山水评估假设、评估方法、具体评估过程、近三年业绩表现等,说明估值的合理性,交易作价是否公允。请独立董事核查并发表明确意见。

    海航投资需结合本次协议的具体安排等,说明本次交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响,本次交易确认损益的时点、会计处理及判断依据,是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

    关注函还提及,海航投资的半年报显示公司地产项目仅剩亿城堂庭项目。深交所要求海航投资结合公司主营业务开展情况及未来发展战略等,充分说明本次资产出售的主要考虑,是否与前期向关联方持续购买或增加房地产业务的逻辑相冲突,是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。请独立董事核查并发表明确意见。

    事实上,深交所分别于2020年8月10日、2020年10月12日向海航投资发出《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》、《关于对海航投资集团股份有限公司的半年报问询函》,但截至目前,海航投资仍未能完整完成上述问询函及关注函的回复及披露工作。

    关注函表示,海航投资于2020年12月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露,抄送派出机构。同时,提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

    审校:钟凯



    相关话题讨论



    你可能感兴趣的话题

    资本

    海航投资