　　若上海拓丰、天津奥城或北京恒基因任何原因导致方兴融创无法收回其按照新框架协议所提供的借款或应计利息，则方兴融创将有权以任何其须付上海拓丰、天津奥城或北京恒基的款项抵销该方应付方兴融创的款项。此外，天津奥城确认，方兴融创有权以任何其须付天津奥城的款项抵销尚未清偿的由北京恒基代天津奥城接受的借款（包括应计利息）。

　　上限金额

　　历史数据

　　于截至2013年12月31日止年度及截至2014年5月31日止五个月，方兴融创向天津奥城及北京恒基所合共提供的借款的每日最高结存余额（包括应计利息）如下：

　　于本公告日期，根据原框架协议，方兴融创向天津奥城及北京恒基所合共提供借款的每日最高结存余额（包括应计利息）并无超过日期为2013年10月15日的公告所披露的原订上限。

　　建议上限

　　方兴融创因出售其开发项目产生足够的正向现金流，且基于其计划出售开发项目的规模，目前预期日后将自销售收入产生更多现金，方兴融创亦将有更多闲置现金以供借予其股东。本公司预期于新框架协议有效期内，方兴融创向天津奥城及北京恒基所合共提供的借款的每日最高结存余额（包括应计利息）将增加至人民币12亿元。于计算该上限时，董事所考虑的主要因素如下：

　　方兴融创开发项目进度、现金结余及未来三年内的计划销售规模；本集团的资金管理策略；及本集团于新框架协议期内的发展及财政需要。

　　进行该项交易的原因及益处

　　董事认为，该项交易及方兴融创相应向上海拓丰提供借款之交易符合各方于方兴融创的经济利益。方兴融创向上海拓丰提供借款将有助本集团利用成员公司之间的资金优势、促进合理资源分配及提升资金使用效率。此亦与本集团资金管理策略相符，其中包括降低闲置现金水平及满足本集团于其他发展项目之发展及财务需求。方兴融创根据新框架协议向其股东提供的借款金额将按照彼等各自所持方兴融创的股权比例而定，而借款的所有其他条款及条件亦将相同。

　　方兴融创根据新框架协议收取的借款利率将为中国人民银行不时公布的金融机构人民币活期存款的现行基准利率。尽管该利率一般而言较银行收取的借款利率及原框架协议下各方议定的利率为低，但本公司相信，考虑到下列因素，较低的利率安排乃属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益：(i)向股东提供的借款将按照彼等各自所持方兴融创的股权比例而定，而借款条款及较低的利率同样适用于各方股东；(ii)与原框架协议下的利率安排相比，倘借款利率较低，方兴融创的应课税利息收入将会减少。尽管方兴融创归属于上海拓丰的除税后溢利将会减少，但根据本公司的评估及考虑到税务影响，按综合基准计算，本公司所有者应占除税后溢利将会增加。

　　此外，本公司认为，该安排较将闲置现金存放于银行更优，后者虽然会产生相若的利息收入，但不会为股东（包括本公司全资附属公司上海拓丰）带来现金利用的机会，以满足其他项目的发展及财务需求。

　　鉴于以上所述，董事（独立非执行董事除外，彼等之意见将载入通函之独立董事委员会函件）认为，新框架协议及该项交易乃由本公司在其一般及日常业务过程中订立、公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。概无董事被视为于该项交易中拥有重大利益，因此董事概毋须就批准该项交易的董事会决议案放弃投票。

　　上市规则的涵义

　　上海拓丰为本公司的全资附属公司。方兴融创由上海拓丰、天津奥城及北京恒基分别持有51%、24%及25%的权益，为本公司的非全资附属公司。天津奥城及北京恒基各自因其为方兴融创的主要股东而成为本公司的关连人士。因此，该项交易构成由本公司向关连人士提供财务资助，因而构成本公司在上市规则第14A章下的持续关连交易。由于方兴融创向天津奥城及北京恒基合计所提供借款的每日最高结存余额的一个或多个适用百分比率将高于5%，因此根据上市规则第14A章，该项交易须遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定。另外，由于方兴融创向天津奥城及北京恒基合计所提供借款的每日最高结存余额的一个或多个适用百分比率高于5%但低于25%，因此根据上市规则第14章，该项交易亦构成本公司的一项须予披露交易，并须遵守申报及公告规定。

　　就董事所知、所悉及所信，倘本公司召开股东大会以批准该项交易，概无本公司股东将须放弃投票。此外，本公司已就批准该项交易取得中化香港（本公司的直接控股股东，持有本公司约62.87%权益）的书面同意。

　　本公司已根据上市规则14A.43条作出申请并已取得豁免，以中化香港的股东书面批准取代召开股东大会，以批准该项交易。

　　独立董事委员会已获组成，以就该项交易向本公司股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问，以就该项交易向独立董事委员会及本公司股东提供意见。

　　载有该项交易详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问函件之通函预期将于2014年7月17日或之前寄发予股东，以提供资料。

　　有关订约方的资料

　　本公司是中国一家大型优质房地产项目开发商及运营商。本公司亦为中国中化集团的房地产开发业务平台企业。本公司现有主营业务包括商用及住宅物业的开发、销售、租赁及管理以及酒店经营。

　　上海拓丰主要于中国从事房地产及实业投资。

　　天津奥城主要在中国从事房地产投资及开发。

　　北京恒基主要在中国从事房地产投资及开发。

　　方兴融创是一家在中国北京市从事房地产开发的项目公司，为北京望京金茂府及北京亚奥金茂悦项目的房地产开发商。

　　方兴地产：持续关连交易及须予披露交易方兴融创提供财务资助

（审校：劳蓉蓉）