　　根据新框架协议并经各方协商一致时，上海银汇应委托有资质从事委托贷款业务的金融机构向本公司及上港集团（或其各自指定的全资附属公司）提供委托贷款。上海银汇向本公司及上港集团（或其各自指定的全资附属公司）所提供贷款的金额应与本公司及上港集团所持上海银汇的股权比例对等，且所有其他贷款交易条款及条件亦应相同。每笔委托贷款的实际利率为中国人民银行公布的金融机构人民币活期存款的现行基准利率。该利率为公开资料，且由中国人民银行不时更新。各方应根据新框架协议所载条款及条件与相关金融机构另行签署委托贷款协议。

　　委托贷款的偿还及利息支付

　　原则上，利息须按季度支付。各方可在另行签署的委托贷款协议中订明具体的利息支付方式及还款期限。上海银汇因维持正常营运及财务状况需要有权要求本公司及上港集团或其各自指定的全资附属公司提前偿还所借的贷款。

　　有效期

　　新框架协议的有效期为三年，自各方签字并加盖公章之日起生效。另行签署的委托贷款协议的贷款期限不得超过新框架协议的有效期。

　　抵销权

　　若本公司、上港集团或其指定接受贷款的全资附属公司因任何原因导致上海银汇无法收回其按照新框架协议所提供的贷款或应计利息，则上海银汇将有权以任何其须付本公司、上港集团或其全资附属公司的款项抵销前述该方须付上海银汇的款项。

　　上限金额

　　历史数据

　　于截至2013年12月31日止两个年度及截至2014年5月31日止五个月，上海银汇向上港集团（包括其指定的全资附属公司）所提供贷款的每日最高结存余额（包括应计利息）如下：

　　于本公告日期，根据原框架协议，上海银汇向上港集团（或其指定的全资附属公司）所提供贷款的每日最高结存余额（包括应计利息）并无超过日期为2012年11月12日的公告所披露的原订上限。

　　建议上限

　　上海银汇因出售其开发项目产生足够的正向现金流，且基于其计划出售开发项目的规模，目前预期日后将自销售收入产生更多现金，上海银汇亦将有更多闲置现金以供借予其股东。本公司预期于新框架协议有效期内，上海银汇向上港集团（包括其指定的全资附属公司）所提供贷款的每日最高结存余额（包括应计利息）将增加至人民币16亿元。于计算该上限时，董事所考虑的主要因素如下：

　　上海银汇开发项目进度、现金结余及未来三年内的计划销售规模；

　　本集团的资金管理策略；及

　　本集团于新框架协议期内的发展及财政需要。

　　进行该项交易的原因及益处

　　董事认为，该项交易及上海银汇相应向本公司提供贷款之交易符合各方于上海银汇的经济利益。上海银汇向本公司提供贷款将有助本集团利用成员公司之间的资金优势、促进合理资源分配及提升资金使用效率。此亦与本集团资金管理策略相符，其中包括降低闲置现金水平及满足本集团于其他开发项目之发展及财务需求。上海银汇根据新框架协议向其股东（即本公司及上港集团（或其各自指定的全资附属公司））提供的贷款金额将按照其所持上海银汇的股权比例而定，而贷款的所有其他条款及条件亦将相同。

　　上海银汇根据新框架协议收取的贷款利率将为中国人民银行不时公布的金融机构人民币活期存款的现行基准利率。尽管该利率一般而言较银行收取的贷款利率及原框架协议下各方议定的利率为低，但本公司相信，考虑到下列因素，较低的利率安排乃属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益：(i)向股东提供的贷款将按照彼等各自所持上海银汇的股权比例而定，而贷款条款及较低的利率同样适用于双方股东；(ii)与原框架协议下的利率安排相比，倘贷款利率较低，上海银汇的应课税利息收入将会减少。尽管上海银汇归属本公司的除税后溢利将会减少，但根据本公司的评估及考虑到税务影响，按综合基准计算，本公司所有者应占除税后溢利将会增加。

　　此外，本公司认为，该安排较将闲置现金存放于银行更优，后者虽然会产生相若的利息收入，但不会为股东（包括本公司）带来现金利用机会，以满足其他项目的发展及财务需求。

　　鉴于以上所述，董事（独立非执行董事除外，其意见将载入通函之独立董事委员会函件）认为，新框架协议及该项交易乃由本公司在其一般及日常业务过程中订立、公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。概无董事被视为于该项交易中拥有重大利益，因此董事概毋须就批准该项交易的董事会决议案放弃投票。

　　上市规则的涵义

　　上海银汇由本公司及上港集团分别持有50%的权益，为本公司的非全资附属公司。上港集团因其为上海银汇的主要股东而成为本公司的关连人士。因此，该项交易构成本公司向关连人士提供财务资助，因而构成本公司在上市规则第14A章下的持续关连交易。由于上海银汇向上港集团（包括其指定的全资附属公司）所提供贷款的每日最高结存余额的一个或多个适用百分比率将高于5%，因此根据上市规则第14A章，该项交易须遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定。

　　另外，由于上海银汇向上港集团（包括其指定的全资附属公司）所提供贷款的每日最高结存余额的一个或多个适用百分比率高于5%但低于25%，因此根据上市规则第14章，该项交易亦构成本公司的一项须予披露交易，并须遵守申报及公告规定。

　　就董事所知、所悉及所信，倘本公司召开股东大会以批准该项交易，概无本公司股东须放弃投票。此外，本公司已就批准该项交易取得中化香港（本公司的直接控股股东，持有本公司约62.87%权益）的书面同意。

　　本公司已根据上市规则14A.43条作出申请并已取得豁免，以中化香港的股东书面批准取代召开股东大会，以批准该项交易。

　　独立董事委员会已获组成，以就该项交易向本公司股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问，以就该项交易向独立董事委员会及本公司股东提供意见。

　　载有该项交易详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问函件之通函预期将于2014年7月17日或之前寄发予本公司股东，以提供资料。

　　有关订约方的资料

　　本公司是中国一家大型优质房地产项目开发商及运营商。本公司亦为中国中化集团的房地产开发业务的平台企业。本公司现有主营业务包括商用及住宅物业的开发、销售、租赁及管理以及酒店经营。

　　上港集团主要从事集装箱装卸业务、散杂货装卸业务、港口服务业务和港口物流业务。

　　上海银汇是一家在上海从事房地产开发的项目公司，主要在上海虹口区汇山码头西地块内进行商业及写字楼房地产开发经营。

　　方兴地产：持续关连交易及须予披露交易上海银汇提供财务资助

（审校：劳蓉蓉）

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