　　1、中华企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括公司控股股东上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）在内的不超过10名的特定对象。本次拟发行股票数量不超过1,411,764,706股，其中，公司控股股东地产集团将以其持有的上海房地产经营（集团）有限公司（以下简称“经营集团”）10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司（以下简称“凯峰房产”）10%股权和上海地产馨虹臵业有限公司（以下简称“馨虹臵业”）100%股权（以上股权合称为“标的资产”）参与认购。标的资产的最终作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和地产集团协商后确定。鉴于地产集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　　2、2014年6月27日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，与该关联交易有利害关系的关联人3人回避表决。本次非公开发行完成后，地产集团仍为公司的控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　3、地产集团用于认购本次非公开发行A股股票的标的资产以2014年5月31日为评估基准日，公司待评估相关工作完成并经国有资产监督管理部门核准或备案确认后，另行召开董事会审议本次关联交易事项。同时上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；上述关联交易尚需履行国有资产监督管理部门对标的资产评估结果核准或备案、国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　公司拟非公开发行A股股票购买控股股东地产集团持有的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹臵业100%股权，并募集现金。2014年6月27日，公司与地产集团签署附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议》。

　　本次发行完成后，控股股东地产集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月不得上市交易或转让。

　　截止本关联交易公告出具日，地产集团持有公司36.36%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。

　　（二）关联交易的审批程序

　　公司第七届董事会第十三次会议已于2014年6月27日审议通过本次非公开发行A股股票方案。

　　公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

　　（三）关联交易是否构成重大资产重组

　　公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：

　　1、上述关联交易所涉及的标的资产股权完成审计、评估，并经国有资产监督管理部门核准或备案确认后，公司将再次召开董事会审议相关关联交易事项；

　　2、上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决；