　　为促进本公司项目的开发建设，本公司及控股子公司云南金科鑫海汇置业有限公司(以下简称“金科鑫海汇”，本公司全资子公司持有其51%的股权)拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司(以下简称“平安大华”)签订《合作框架协议》，由平安大华分期设立专项资产管理计划募集资金，然后委托重庆农村商业银行股份有限公司营业部将募集所得资金向金科鑫海汇分期发放贷款，贷款金额为不超过7.8亿元(最终以实际放款金额为准)，金科鑫海汇按12.5%年率支付利息。根据本公司与金科鑫海汇的少数股东签订的相关协议约定，本公司实际

　　承担的综合融资成本为不超过9%年息，超出部分由少数股东全额承担。深圳市平安创新资本投资有限公司(以下简称“平安创新”)为本公司股东，持有本公司5.93%的股份，为公司关联人，平安大华与平安创新同受平安信托有限责任公司控制，根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2014年6月16日召开第九届董事会第三次会议,会议以8票同意、1票回避、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事李宇航予以回避表决。独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深交所相关规定，上市公司接受关联人财务资助(如接受委托贷款)，以付出的资金利息金额计算关联交易金额，预计本次委托贷款公司支付的利息最大金额为19,500万元，占公司最近一期经审计净资产的2.48%，根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　本次委托贷款事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况介绍

　　公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

　　注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

　　法定代表：罗春风

　　注册资本：3000万元

　　经营范围：特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　根据平安大华提供的资料显示，截止2014年3月末，公司总资产7,221.90万元，净资产2,859.93万元，2014年1-3月实现营业收入3,554.60万元，净利润643.68万元。

　　与本公司关系：平安创新持有本公司5.93%的股份，平安大华与平安创新同受平安信托有限责任公司控制。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照当前资金市场利率水平以及同行业同类融资成本，经双方充分协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、本次委托贷款金额：不超过7.8亿元(最终以资管计划实际销售募得金额且实际放款金额为准)，将分四期发放，第一期至第三期分别为不超过2亿元，第四期为不超过1.8亿元。

　　2、本次委托贷款期限：至成立日起24个月。

　　3、资金成本：金科鑫海汇按12.5%年率支付利息，根据公司与金科鑫海汇的少数股东签订的相关协议约定，本公司实际承担的综合融资成本为不超过9%年息，超出部分由少数股东全额承担。

　　4、本次委托贷款到期还款方式：委托贷款本金按合同约定到期一次性偿还完毕。

　　5、本次委托贷款资金成本支付方式：本次委托贷款所产生的资金成本按半年支付。

　　6、担保措施：

　　(1)本公司、本公司控股股东重庆市金科投资控股(集团)有限责任公司及实际控制人黄红云夫妇为本次委托贷款提供连带责任保证担保，其中本公司提供担保尚需本公司股东大会审议通过(详见本公告同日披露的《关于公司预计新增对子公司担保额度的公告》)；

　　(2)金科鑫海汇的少数股东按其49%的持股比例为本次委托贷款事项提供反担保。

　　五、本次关联交易目的和对公司的影响

　　本次委托贷款旨在根据公司正常经营活动需要获取经营资金，用于公司项目开发，更好地推进项目建设，促进公司经营发展。本次交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响。

　　六、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2014年年初至今，公司与关联方平安大华发生关联交易金额累计为0万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对接受委托贷款暨关联交易事项进行了事先审核，并同意提交董事会审议。

　　本次关联交易属于公司正常融资事项，有助于公司开发项目的资金需求，促进公司业务发展，符合公司正常经营需要。本次关联交易定价公允合理，没有损害上市公司股东利益，公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。同意本次接受委托贷款暨关联交易的决议。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第三次会议决议

　　2、相关合同文本。

　　特此公告

（审校：陈攻）

关注观点新媒体
官方微信二维码