　　兹提述本公司日期为二零一零年一月八日、二零一零年一月十三日、二零一零年一月二十九日、二零一零年六月二十一日及二零一一年七月二十四日之公告，以及本公司日期为二零一零年三月十二日之通函，内容有关(其中包括)本公司、合营企业伙伴与协办人订立合作协议，以及合营伙伴就位于中国河北省总面积最多约为5,333,333平方米之地块组成合营企业以发展该项目，总代价最高达5,209,000,000元人民币(约6,589,390,000港元)。

　　根据合作协议，协办人须按期向合营伙伴分期交付地块。于本公告日期，协办人已根据合作协议向合营伙伴交付占地约130,000平方米之第一幅地块。此外，合营伙伴亦已就地盘面积约264,667平方米之第二幅地块透过公开拍卖方式投得土地使用权，并期望将购入地盘面积约97,672平方米之第三幅地块，以发展该项目。

　　第二份合作协议

　　于二零一四年五月五日，合营公司A(为该等合营公司之其中一家及本公司之非全资附属公司)与合营公司B及协办人订立第二份合作协议，据此，协办人同意就公开拍卖安排第三幅地块的重置及整理工作，以交付该地块予合营公司，代价约为344,290,000元人民币(约435,530,000港元)。

　　根据第二份合作协议应付代价，包括就购入第三幅地块的土地使用权而应付予当地中国地方政府机构之成本，以及应付予协办人就第三幅地块进行重置及整理工作之费用。合营公司A及合营公司B将各自承担根据第二份合作协议应付代价之50%。

　　待协办人向该等合营公司交付第三幅地块后，连同第一幅地块及第二幅地块，已购入或将予购入以发展该项目之该等地块之总地盘面积将约为492,339平方米，而本集团已付或应付总代价则约为486,160,000元人民币(约614,990,000港元)。倘合营伙伴就发展该项目购入额外土地，本公司将于有需要时遵守上市规则项下适用规定。

　　上市规则涵义

　　由于有关本公司根据第二份合作协议已付或应付总代价之其中一项适用百分比率超过5%，但全部适用百分比率均少于25%，根据上市规则第14章，建议交易构成须予公布交易，须遵守申报及公告之规定。

　　合营企业伙伴或合营公司B(视适用情况而定)仅作为本公司或合营公司A(视适用情况而定)于建议交易之合营伙伴而订立第二份合作协议，而本公司与合营企业伙伴于该项目之“合营伙伴”关系概无因第二份合作协议而改变，因此，建议交易并不构成上市规则第14A章项下之关连交易，毋须遵守申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。

　　能否成功完成建议交易，取决于(其中包括)能否落实第二份合作协议所载列多份法律文件，以及取得相关中国政府机构的多项同意。因此，合营伙伴未必能够取得第三幅地块之全部或任何部分以供发展。股东及准投资者买卖股份时，务请审慎行事。本公司将于有需要时遵守上市规则项下适用规定。

　　五矿建设：有关位于中国河北省项目之第二份合作协议

（审校：杨晓敏）