　　公司及要约人于二零一三年十月三十日联合宣布，（其中包括）卖方、要约人、联合地产及周先生于二零一三年十月十五日订立股份协议，据此，卖方同意出售，而要约人则同意收购待售股份及待售认股权证。待售股份的总代价为1,430,687,331港元（相当于每股待售股份约8.61港元），而待售认股权证的总代价为42,876,522港元（相当于每份待售认股权证约3.61港元）。待售股份相当于(a)卖方持有的所有待售股份；及(b)公司于紧接购股完成前现有全部已发行股本约74.52%。

　　购股完成于二零一三年十二月三十日进行。

　　待购股完成时，要约人成为公司现有全部已发行股本约74.52%之拥有人，因此，要约人须根据收购守则规则26.1就所有已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有或同意将予收购之该等股份除外）提出强制性无条件全面现金收购要约。根据收购守则规则13.5，认股权证要约亦将与股份要约同一时间提出。建银国际现时代表要约人提出收购要约。

　　接纳收购要约的其他条款及手续载于「建银国际函件」及本综合文件（本函件乃其中一部分）附录一。本综合文件旨在向阁下提供（其中包括）有关公司及收购要约之资料、独立董事委员会向独立股东及独立认股权证持有人提供之推荐建议，以及致独立董事委员会之「独立财务顾问函件」，内容有关收购要约。

　　收购要约

　　于最后实际可行日期，公司有222,984,270股已发行股份及尚未行使认股权证（赋予认股权证持有人权利可按初步认购价每股股份5.00港元以现金认购21,102,854股新股份（可作出正常股本调整），并于二零一六年三月四日届满）。除上述尚未行使认股权证外，公司并无其他尚未行使而附带权利可认购、转换或交换为股份之认股权证、购股权、衍生工具或可转换或可交换证券，亦无订立任何关于发行该等认股权证、购股权、衍生工具或证券之协议。

　　股份要约

　　每股股份8.61港元之要约价，与要约人根据股份协议应付之每股待售股份作价大致相同。诚如「建银国际函件」所述，要约人及其一致行动人士于最后实际可行日期拥有166,165,776股股份，故股份要约涉及56,818,494股股份，而根据要约价计算，股份要约之总代价将约为489,207,233港元。

　　建银国际谨此代表要约人遵守收购守则，按照根据收购守则刊发之本综合文件所载之条款提出股份要约，基准如下：

　　每股要约股份. . . . . . 现金8.61港元

　　股份要约在各方面均为无条件，且无须取决于接获最低股份数目之接纳书或任何其他条件。

　　根据股份要约将予收购之要约股份须为已缴足股款，且不附带一切留置权、押记、产权负担、优先购买权及属任何性质之任何其他第三方权利，并连同该等股份于提出股份要约当日或之后所附带之一切权利，包括可全数收取于提出股份要约当日或之后所建议、宣派、作出或支付之所有股息及分派之权利。股份要约将扩大至股份要约提出当日所有已发行股份，以及因行使认股权证而无条件配发或发行的任何其他股份，惟不包括要约人及其一致行动人士持有的股份。

　　股份要约一经接纳，即属无条件及不可撤回，亦不能收回，惟在收购守则允许之情况下则作别论。

　　ALLIEDOVERSEA：《收购守则》所指的要约公司发出的文件

（审校：劳蓉蓉）