深圳世纪星源股份有限公司(ST星源，000005.SZ)8月9日称，其全资子公司首冠国际有限公司(下称HCIL)已同美联发展有限公司(下称WDC)和满宝国际有限公司(下称“满宝国际”)达成协议，共同投资、合作开发珠海港龙豪庭不动产项目。

　　而在7月19日，ST星源公告披露，HCIL与WDC达成协议将共同增资并购、合作开发长沙天景名园不动产项目，双方共出资2.4亿元。

　　短短一个月时间，在房地产市场上蛰伏许久的ST星源携手外资，接连在长沙和珠海掷出两个大手笔，令业内为之侧目。

　　改增发为合资

　　事实上在宣布和WDC合作的同时，ST星源还取消了原定的定向增发方案。对于为何突然取消定向增发，ST星源语焉不详，“原定方案不适合需要。”

　　公司董秘罗晓春接受记者采访时表示，既然定向增发已经取消，就不便再披露其中的细节。不过知情人士向记者透露，原定的定向增发对象就是WDC，融资投向上述两个项目。这一点从长沙当地的网站也可以证实，WDC早在去年10月份就在长沙盘桓考察，与ST星源遥相呼应。不过，定向增发方案在审批方面却迟迟不能放行，从ST星源的公告中可以看到，公司也一直在就此事与有关部门进行沟通。

　　“就因为WDC是外资，这种定向增发很敏感。”上述知情人士说。自限外令接连出台后，向外资定向增发成功的房地产企业仅有阳光股份(000608.SZ)一家。

　　没有对定向增发的取消进行详细的解释，加上ST星源因为债务问题造成摘帽失败，一度令ST星源连续六个交易日跌停，投资者的信心大为受挫。

　　不过随后接连两个项目与外资合作的消息令ST星源转危为安，股价缓缓回升。罗晓春并没有更多地对从增发融资转变为合作融资的原因进行解释，而分析师则认为，“定向增发审批本来比较费时费力，加上对象又是外资，就更加凶多吉少；相比之下，与外资进行合资，就可以省去不少审批程序。”

　　对于本次与WDC的合作，罗晓春很有信心，“相信这是一次双赢的合作，对公司未来几年的利润会有很大贡献。”他同时表示，这是公司第一次走出深圳在二三线城市进行对外投资，希望借此扭转外界对于ST星源房地产主业不够扎实的诟病。

　　“腾挪”限外令

　　一位上市公司高管在看完ST星源与WDC携手开发长沙项目的合作方案后，对记者表示，“的确是一个很新颖的案例，之前很少见用这种方式来绕过‘限外’政策。”

　　随着限外政策的接连颁布，上市公司引进外资开发房地产更加步履维艰。然而ST星源和WDC却能接连拿下两个项目，这有赖于双方默契的“辗转腾挪”之术。

　　让这位高管感到新鲜的合作方案是，ST星源利用旗下香港子公司首冠国际(下称“HCIL”)拿到天景名园项目，再由首冠国际和WDC合资成立的首冠发展(下称“HCDL”)受让HCIL持有的天景名园90%的股权，同时增资使其注册资本由1.9亿元增至2.5亿元。

　　看上去这是一例典型的外资并购房企行为，理应受到“50号文”的限制。而特殊之处在于，最初拿到这个项目的HCIL是一家国内公司的香港子公司，符合当时的外资投资优惠政策。经湖南省商务厅的批准，天景名园被变更为中外合资经营的房地产企业。

　　这样一来，HCDL受让HDIL手中的股权便成为属于境内外商投资企业股权变更的行为，而不是外资通过并购境内房地产企业而新设外商投资房地产企业的行为，从而成功规避了“50号文”的限制，也免去了一系列纷繁复杂的审批流程。而随后的增资也成为公司内部的事情，不再受到其他方面的约束，也不需要在商务部备案。

　　而珠海港龙豪庭项目的情况则更为顺利。和长沙项目选择香港公司合作相似，WDC这次选择是同满宝国际合作。根据记者调查，满宝国际是来自台湾的一家投资公司，因此它与WDC合资成立的澳成有限责任公司(ACL)本身就满足了在中国进行投资的条件。据了解，ST星源原本就是受托代为管理港龙豪庭项目的，因此这一次增资ACL1.14亿港元，从而获得25%的股权以及港龙豪庭开发权益便显得顺理成章，不再需要更多的审批过程。

　　外资开发新模式

　　资料显示，WDC注册地为美国北卡罗莱那州，为美联公司全资子公司，后者拥有北美第四大银行美联银行。美联在中国有着12年的房地产投资开发经验，目标基本锁定在北京、上海和广州三个一线城市。随着“限外令”的接连出台，外资在一线城市的发展出现困难，加之这些城市本身房地产市场的饱和，美联开始把目光投向长沙和珠海这样的二三线城市。

　　“限外政策出台之后，外资想在中国成立公司几乎办不到，能够像凯德和大摩这样独立投资开发的情况很少了，所以只能选择与国内企业合作开发房地产。”一家外资地产公司人士对记者表示，“但是在一线城市的较大规模房地产企业没有和外资合作的愿望，他们认为自己在资金和开发经验上面并不逊色。”

　　该人士表示，在这种状况下，外资只能转而在二三线城市寻求和一些规模较小的企业合作，而这些小企业由于资金和经验的匮乏，合作意愿十分强烈。

　　这样的案例也逐渐开始多起来，比如华发股份(600325.SH)与基汇资本在珠海的合作，阳光股份与GIC在沈阳的合作，以及这次ST星源与WDC在长沙和珠海的合作等。

　　“ST星源这种合资开发是一种比较新的模式，它绕开管理部门的繁复的审批，在限制外资的背景下，以后可能被更多的公司采用。”一位业内人士表示。

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