南国置业回复重组问询函：交叉持股不违反规定 武汉新天地将注销

观点网讯：9月18日，就吸收合并电建地产的重组事项收深交所29问的14天后，南国置业公告披露其对问询函的回复。

据观点新媒体了解，此前重组草案指出，南国置业拟向电建地产的股东中国电建、中电建建筑公司发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并，交易价为112.75亿元，重组后电建地产将并入南国置业整体上市。

对此，深交所针对交易方案、交易标的、评估情况各自提出了共29个问题，主要涉业绩承诺、交叉持股以及债务清偿情况等。

其中关于交叉持股问题，事关武汉新天地注销前与南国置业形成互相持股是否符合《公司法》。

南国置业回复称，交叉持股不违反《公司法》的有关规定。本次吸收合并完成后，在注销武汉新天地所持全部南国置业股份前，武汉新天地将成为南国置业的全资子公司，并同时持有南国置业5.04%股份。现行有效的《公司法》的有关规定并未对交叉持股事项作出禁止或限制性规定，因此互相持股不违反有关规定。

关于消除交叉持股的相关措施，本次交易完成后南国置业与武汉新天地形成互相持股是由于本次重组事项产生，属于特殊原因导致。武汉新天地已根据上述规定作出书面承诺，在南国置业持有武汉新天地100%股权的期间内放弃参与南国置业利润分配的权利以及武汉新天地所持有南国置业股份所对应的表决权，并将在本次吸收合并完成后6个月内，通过南国置业吸收合并武汉新天地实现注销。

至于本次交易现金选择权定价安排的合理性，本次交易现金选择权的行权价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90.00%，即2.07元/股。自上市公司关于本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。

公告披露，南国置业于2020年6月20日披露了本次交易预案等相关文件，并于2020年6月22日起复牌。复牌以来，南国置业股价出现了一定幅度的上涨，截至2020年9月4日，南国置业收盘价为2.46元/股，较本次现金选择权行权价格2.07元/股溢价18.84%。

本次交易现金选择权行权价格的定价安排赋予了上市公司中小股东以与本次吸收合并发行价格相同的价格退出的选择权，具有合理性，有利于维护中小股东的合法权益。

本次交易异议股东行使现金选择权的股份数量，至多为本次交易上市公司非关联股东（即电建地产、武汉新天地外的其他股东）所持股份数量总数的1/3，合计344,004,491股。假设该等股份全部行使现金选择权，由现金选择权提供方中国电建收购，则本次交易完成后，社会公众股东将合计持有686,067,780股股份，占上市公司总股份的11.04%，因此不存在导致上市公司股权分布结构不符合上市条件的风险。