两日回复深交所13问 招商蛇口细述重组地块、公司等详情

观点网 12月25日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司发布公告，对此前收到深圳证券交易所《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函》进行回复。

观点新媒体了解到，就前海土地整备，招商蛇口在12月9日披露，其控股子公司招商前海实业和与前海管理局控股子公司前海投控分别向合资公司增资。交易完成后，前海投控和招商前海实业仍各自对合资公司持有50%的股权，招商前海实业对合资公司拥有控制权。

深交所首要的关注点落在合资公司的控制权以及具体资金运作上，一方面其要求说明招商前海实业将合资公司纳入合并报表范围的主要依据，另一方面，要求说明招商前海实业如何确保对合资公司及募集资金投资项目的有效控制。

招商蛇口回应称，招商前海实业在合资公司董事会7个席位中占有4个席位，拥有对合资公司的权力，同时获取的可变回报体现为从合资公司获取股利。此外，招商前海实业决策行为是以主要责任人的身份行使合资公司的决策权，有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。结合以上企业会计准则中控制三要素判断，招商前海实业将合资公司纳入合并报表范围的依据是充分且合理的。

在资金控制方面，招商蛇口募集资金118亿元，其中原计划投入前海自由贸易中心一期项目24.5亿元。截至2019年12月17日，前海自由贸易中心一期项目已使用募集资金1.97亿元，剩余募集资金（含利息）24.22亿元。

鉴于上述项目较原投资计划有所调整，为提高募集资金的使用效率和效益，招商蛇口拟将上述项目剩余全部募集资金（含利息）的用途变更为向合资公司增资，作为本次共同增资合资公司重大资产重组中的现金增资款85亿元的一部分，继续推进前海片区开发建设。

招商蛇口称，原募投项目前海自由贸易中心一期所在土地处于前海土地整备及合资合作范围之内。2019年4月，前海管理局依据《土地整备协议》的约定收回整备范围内原规划下的全部土地使用权，并向招商驰迪出让新规划下土地使用权。

此次共同增资合资公司重大资产重组完成后，原募投项目前海自由贸易中心一期所在土地将随招商驰迪进入合资公司，合资公司通过持有招商驰迪及前海鸿昱100%股权间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权主导前海片区相关土地的开发建设。招商蛇口对合资公司的控制权也不发生变更，并拥有合资公司的控制权。

此外，资产评估报告在计算涉及补偿税种的税费时用于税前扣除与取得土地相关成本（契税除外）具体如下：前海鸿昱相关的增值税为0元、土地增值税为728.2亿元、企业所得税为728.2亿元；招商驰迪（包括启迪实业和启明实业）相关的增值税为零元、土地增值税为432.1亿元、企业所得税为432.1亿元。

招商蛇口称，以取得T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296宗地实际发生成本432.1亿元作为企业土地增值税及企业所得税计税基础，可在计算增值税时税前扣除的金额暂定为0。

同时，因本次土地整备及合资合作事项金额重大、影响广泛，且属于重大创新，协议各方在《增资协议》中进一步约定了税费承担条款，如税务机关认可的实际计税基础低于约定计税基础，合资公司或其下属公司因此产生额外税负的，未实现约定计税基础承诺的一方应给予合资公司补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，合资公司或其下属公司因此减少税负的，合资公司应对该方进行补偿。

根据公告，本次增资完成后，合资公司及其下属公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让，针对合资合作范围用地，前海投控公司及招商实业公司将分别按照资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除外）作为可用于税前扣除计税基础。未来，若税务机关实际认定的计税基础与《增资协议》的约定产生差异，差额部分可能需由上市公司向合资公司进行补偿。

事实上，深交所对招商蛇口本地重组中涉及地块的关注颇为细致，比如，其在此前的询问函中，请招商蛇口补充关于T102-0310土地里46个小地块的详细构成，如面积、土地性质、使用构成、评估方法等。以及招商驰迪 2019年5月承接招商置换用地T102-0296地块里的另外34个小地块的面积、土地性质等详情。

招商蛇口用两张长长的图片详细列出了这共计80宗地块的详情，并清楚回复，称“均采用剩余法以及基准地价系数修正法进行评估，以剩余法测算结果作为最终的评估结果。”

在对剩余法和基准地价系数修正法进行了一番阐释后，招商蛇口表示，两种方法测算结果相差大，但由于附近同类型建筑物租售价格较多，可比案例较易取得，深圳市房屋开发成本、开发利润、税费等较为透明，相关数据较易获得，剩余法可操作性较强，测算地价能较准确、客观地反映现实房地产市场状况下的市场土地价格水平；而对于基准地价系数修正法，虽然深圳市 2013 年制定的基准地价于评估基准日时仍在有效使用中，并拥有完整的基准地价修正体系，但由于采用该方法测算的地价与市场价格差异过大，不能反映土地正常的地价水平，故本次评估以剩余法测算结果作为最终的评估结果。

至于对其他地块或项目的提问，招商蛇口也在长达64页的回复函中进行了详细说明。

今年12月19日，招商局蛇口发布公告表示，公司于2019年12月19日举行第二届董事会2019年第十八次临时会议，审议通过了多项议案，其中包括《公司与深圳市前海开发投资控股有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的方案》的议案。

本次交易中，招商蛇口拟用于增资的标的资产为其控股子公司招商前海实业所持有的招商驰迪公司100%股权；前海投控拟用于增资的标的资产为其全资子公司前海鸿昱100%股权。

公告显示，招商驰迪公司100%股权评估值暂定为643.68亿元，前海鸿昱100%股权评估值暂定为729.08亿元，拟定总交易金额1458.16亿元。上述交易完成前后招商前海实业和前海投控各自持有合资公司50%的股权。

据此，招商前海实业的股权出资金额644.08亿元，现金出资金额84.999亿元，前海投控的股权出资金额共计729.08亿元，本次交易后，合资公司仍由招商蛇口并表。

因交易金额巨大，涉及土地及项目也比较多，此重组议案一经公布变引发了市场的极大关注，也引起了监管部门的重视。仅仅5天后，深交所就出具问询函，列出了13大问题进行问询。而招商蛇口显然也做了充分的准备，两日内就完成对深交所问题的回复并进行了公布。