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本公司公布，于二零一四年八月二十六日(联交所交易时段后)，上海沿商及杨女士(作为卖方)与买方(一名独立第三方)订立协议，内容有关代价为人民币304,530,000元(相当于约380,663,000港元)之出售。

　　序言

　　本公司公布，于二零一四年八月二十六日(联交所交易时段后)，上海沿商及杨女士(作为卖方)与买方(一名独立第三方)订立协议，内容有关代价为人民币304,530,000元(相当于约380,663,000港元)之出售。

　　本通函旨在向阁下提供(i)有关出售之进一步资料；(ii)本集团之财务资料；及(iii)股东特别大会通告。

　　协议

　　日期：二零一四年八月二十六日(联交所交易时段后)

　　订约方：卖方：本公司全资附属公司上海沿商投资管理有限公司

　　　　杨炯轩女士

　　买方：深圳前海建盛泰工程服务有限公司

　　上海沿商为一间于中国成立之有限公司。其为本公司全资附属公司，主要从事投资控股。上海沿商现时持有目标公司之90%股权。

　　杨女士为于目标公司10%股权之法定拥有人，现时为沿海地产持有目标公司之10%股权。沿海地产为一间于中国成立之有限公司，其为本公司全资附属公司，主要从事投资控股。

　　董事经作出一切合理查询后就彼等所深知、全悉及确信，(i)买方为一间于中国成立之有限公司，主要从事投资控股；及(ii)买方及其最终实益拥有人均为独立第三方。

　　将予出售之资产

　　根据协议，卖方须于完成后出售销售资本，即目标公司之100%注册资本。

　　代价

　　买卖销售资本之应付代价为人民币304,530,000元(相当于约380,663,000港元)。

　　买方应以下列方式向卖方支付代价：

　　(a)于完成后，支付人民币30,453,000元(相当于约38,066,000港元并相等于代价之10%)予卖方(人民币27,408,000元(相当于约34,260,000港元)予上海沿商及人民币3,045,000元(相当于约3,806,000港元)予杨女士)；及

　　(b)于完成向中国相关机关登记转让销售资本后三个月内，支付代价余额予卖方(人民币246,669,300元(相当于约308,337,000港元)予上海沿商及人民币27,407,700元(相当于约34,260,000港元)予杨女士)。

　　代价乃参考目标公司于二零一四年七月三十一日之未经审核资产净值约人民币254,530,000元(相当于约318,165,000港元)(反映于目标公司按照香港财务报告准则编制之管理账目)及溢价约62,500,000港元而厘定。

　　出售之代价乃按公平磋商后经参考(其中包括)目标公司于二零一四年七月三十一日之资产净值而厘定。董事认为出售之条款及条件属公平合理，属一般商业条款并符合本公司及股东之整体利益。

　　沿海家园：出售一间全资附属公司之100%股权

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