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目前，中洲地产的控股股东为中洲集团，实际控制人为自然人黄光苗先生。

　　特别风险提示：

　　1、本次收购股权的交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组；

　　2、本次收购完成后，受房地产行业影响，项目存在市场风险和经营性风险；

　　3、公司不存在向关联方违规担保及资金占用的情况；

　　4、审议本次关联交易事项时，关联董事姚日波、申成文、贾帅回避表决；

　　5、本次关联交易须提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2014年5月10日，公司召开第七届董事会第八次会议，在关联董事姚日波、申成文、贾帅回避表决的情况下，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购股权项目暨关联交易的预案》。公司独立董事对本次关联交事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　为配合公司战略发展，增加土地储备，同时解决公司与股东之间的同业竞争，公司拟以自有资金向深圳市中洲房地产有限公司（以下简称“中洲地产”）、惠州中洲投资有限公司（以下简称“惠州中洲投资”）收购惠州中洲置业有限公司（以下简称“惠州中洲置业”）100%股权、惠州市康威投资发展有限公司（以下简称“康威投资”）100%股权，以及惠州市昊恒房地产开发有限公司（以下简称“昊恒地产”）5%股权，以实现直接收购康威投资、惠州中洲置业以及间接收购昊恒地产。

　　公司已于2014年2月20日发布了《关于重大关联交易的提示性公告》，就本次关联交易的交易方、交易标的、定价依据以及后续工作安排进行了较为详细的披露。

　　本次交易构成重大关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易前后公司与关联交易对方及标的公司的控股关系图

　　二、交易对方的基本情况

　　1、深圳市中洲房地产有限公司

　　（1）基本情况

　　企业名称：深圳市中洲房地产有限公司

　　注册地址：

　　深圳市宝安区新安街道新安三路东北侧厂房1栋1楼C1区（仅限办公）

　　注册资本：20,000万元

　　营业执照注册号码：440301102970837

　　税务登记证号码：440300279308415

　　法定代表人：尹彦华

　　经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务

　　股东名称：深圳中洲集团有限公司95%，深圳市振洲实业有限公司5%

　　（2）历史沿革

　　中洲地产于1997年1月17日成立，公司设立时注册资本总额为1,890万元，其中，深圳市中深物业开发公司出资567万元，出资比例30%，深圳市高标实业发展公司出资605万元，出资比例32.01%，中洲实业(深圳)有限公司出资718万元，出资比例37.99%。

　　1999年2月3日，中洲地产股东变更，深圳市中深物业开发公司、深圳市高标实业发展公司和中洲实业(深圳)有限公司分别向深圳市振洲实业有限公司转让公司30%、32.01%及12.99%股权，转让完成后，深圳市振洲实业有限公司对中洲地产出资1,417.5万元，出资比例75%，中洲实业(深圳)有限公司出资472.5万元，出资比例25%。

　　2003年10月16日，中洲地产股东变更，深圳市振洲实业有限公司和中洲实业(深圳)有限公司分别向深圳中洲科技发展有限公司转让公司26%及25%股权，转让完成后，深圳中洲科技发展有限公司对中洲地产出资963.9万元，出资比例51%，深圳市振洲实业有限公司出资926.1万元，出资比例49%。

　　2004年3月26日，深圳中洲科技发展有限公司更名为“深圳中洲集团有限公司”，因此，中洲地产股东变更为深圳中洲集团有限公司和深圳市振洲实业有限公司，其中中洲集团出资963.9万元，出资比例51%，深圳市振洲实业有限公司出资926.1万元，出资比例49%。

　　2007年12月18日，中洲地产股东变更，深圳市振洲实业有限公司向深圳中洲集团有限公司转让公司49%股权，转让完成后中洲集团对中洲地产出资共计1,890万元，出资比例100%。

　　2010年2月21日，中洲地产注册资本由1,890万元增加至2亿元，增资完成后，中洲集团对中洲地产出资共计2亿元，出资比例100%。

　　2011年4月11日，中洲集团向深圳市振洲实业有限公司转让公司5%股权，转让完成后，深圳市振洲实业有限公司对中洲地产出资1,000万元，出资比例5%，中洲集团出资1.9亿元，出资比例95%。

　　目前，中洲地产的控股股东为中洲集团，实际控制人为自然人黄光苗先生。

　　（3）主营业务

　　中洲地产是中洲集团二级开发的业务运作平台，主要从事房地产开发与运营，业务涵盖住宅、商业、酒店、写字楼等，地域覆盖深圳、惠州、青岛、成都等地。

　　中洲地产已成功开发了深圳逸翠园都市居住社区、中洲新天地等多个房地产项目，目前，中洲地产在建项目有深圳中洲·中央公园、惠州中洲?中央公园、深圳岗厦写字楼等项目；房地产经营方面，中洲地产自有物业经营类型包括商场、写字楼等。

　　中洲控股：关于收购股权项目暨关联交易的公告

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