观点网 4月17日，上证指数涨1.42%，创年内新高，深证成指亦涨0.47%。大盘飘红之际，奥园美谷录得跌停，这只从地产跨界到医美的概念股，市值已不到两年前的五分之一。

此次股价波动源于4月15日奥园美谷发布的一则业绩修正预告。

公告显示，奥园美谷预计2022年归母净利润的区间为-8亿元至-16亿元。与此前披露的-1.13亿元至-1.68亿元相比，亏幅扩大最高超过8倍。

奥园美谷将其归咎于新增重大诉讼事项补充计提预计负债。

其表示，近日，奥园美谷遭到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉，要求其承担对大股东奥园集团有限公司的子公司京汉置业集团有限责任公司的连带担保责任，涉及预计负债高达10.21亿元，进而或对净利润造成较大的冲击。

担保纠葛

奥园美谷前身京汉股份原是一家纯粹的地产开发商，在2020年4月被奥园集团以11.6亿元收购。

为专注医美赛道，2021年7月，奥园美谷将其所持京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权出售给奥园集团旗下深圳市凯弦投资有限责任公司，交易标的作价10.2亿元，通过左手倒右手的方式剥离地产业务。

奥园美谷曾对京汉置业多笔融资计划提供担保，股权转让后，奥园美谷对京汉置业的担保关系没有完全消除，被动形成关联担保。

起初，这层关联担保带来的隐患还不甚明显，但随着京汉置业乃至奥园系债务危机不断加剧，奥园美谷所牵扯的担保金额一路激增。

2021年12月8日，奥园美谷公告称，京汉置业部分融资产品于2021年12月3日到期，应于2021年12月6日向持有人偿付，但其中存在约873万元的本金并未履行偿付的情形。

当月30日，奥园美谷称，将向凯弦投资收取为京汉置业担保的费用。

据双方签署的《关于融资担保费的合同》，奥园美谷为京汉置业及其子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费按担保合同金额的年化率1%收取；为京汉置业及其子公司提供保证担保的，担保费按担保合同金额的年化率0.5%收取。

在当时来看，关联担保似乎并未形成太多财务压力，甚至还能带来一定利息收入。

2021年12月，奥园美谷召开董事会审议通过了《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》。

议案获得4人同意，1人反对。反对者是非关联董事班均，他提出，上市公司对大股东控制的深圳凯弦关联担保金额较大，且深圳凯弦未能按期向上市公司支付重大资产收购尾款，两事项合计金额占上市公司净资产比例较大，且大股东目前财务状况不佳，可能导致上市公司产生重大财务风险。

班均还要求奥园美谷督促大股东及实控人提供解决深圳凯弦涉及关联交易事项的一揽子解决方案，切实保障上市公司及其他非关联股东的利益。

这张反对票，在当时或许并未得到足够重视，“祸固多藏于隐微，而发于人之所忽”。

2022年2月14日，奥园美谷对京汉置业定向融资计划债务担保涉诉金额也仅有689.40万元；但到了2月28日，其相关债务担保涉诉金额增至2558.05万元。而在2022年3月26日，京汉置业到期未兑付本金金额合计1.81亿元。

债务危机开始蔓延，由于京汉置业并未清偿债务，债权人之一信达资产将奥园集团、奥园美谷、奥园科星等“奥园系”公司，以及田汉、李莉等关联人一并告上法庭。

“医美”技术或许能让一家企业改头换面，却无法抹除债务印记。

反担保难兑现

京汉置业的债权人找上奥园美谷，按照惯例，后者应该向反担保提供方继续追索。

根据奥园集团(广东)有限公司于2021年7月23日出具《反担保承诺函》，双方约定:“如在标的公司股权交割日，仍存在奥园美谷及其子公司需为标的公司及其子公司的金融机构债务提供担保的情形，则对于奥园美谷及其子公司继续为标的公司及其子公司相应债务提供的担保，奥园广东承诺向担保方奥园美谷及其子公司提供连带责任反担保。”

企查查显示，深圳凯弦为奥园广东全资子公司，而奥园广东旗下持股平台公司奥园科星持有奥园美谷29.34%股权，为第一大股东。

事实上，奥园美谷已多次喊话大股东兑现反担保义务。

2022年4月19日，奥园美谷发布公告称，将采取积极措施，要求奥园广东切实履行反担保承诺，维护公司和全体股东的利益，同时必要时进行追偿，包括通过协商及司法途径等。

但直到今年4月15日，奥园美谷在发布的《关于新增重大诉讼事项及累计诉讼、仲裁事项进展的公告》中提到,“近十二个月,公司及子公司作为被告的案件涉及金额合计为10001.24万元，无作为原告的情形”。

也就是说，奥园美谷尚未就反担保事项选择与大股东对簿公堂。

除了关联担保的反担保承诺外，就连出售京汉置业等公司股权的尾款，关联公司深圳凯弦都尚未结清。

2021年11月26日，凯弦投资向奥园美谷发函称，受各种因素影响导致资金使用限制较多，无法按期支付剩余40%股权转让价款，希望延长支付期限。

奥园美谷已于2021年度对前述尾款计提 80%的坏账准备，金额3.26亿元。

和反担保不同，针对未收回的股权转让款，奥园美谷采取了一系列司法措施。

如2021年末，奥园美谷向广州仲裁委提出财产保全申请，请求依法冻结深圳凯弦名下银行存款4.09亿元，或查封、扣押、冻结凯弦投资名下等值财产（本次财产保全金额总计3.61亿元）。

2022年2月，奥园美谷收到山东省烟台市蓬莱区人民法院裁定，查封凯弦投资持有的蓬莱养老的2100万元股权，为期三年，查封期间被冻结股权由凯弦投资继续持有，不得转移、变卖、 毁损、租赁，不得对查封财产设置权利障碍。

2022年2月16日，奥园美谷再次向广州仲裁委员申请财产保全，请求查封、扣押或冻结深圳凯弦价值3.4亿元财产，并在6月7日获得北京市第一中级人民法院裁定通过。

但在司法拍卖执行前，能否收回股权转让款尚有不确定性。

根据修正后的财务数据，奥园美谷预计2022 年底净资产或为 -1.70 亿元至 6.30 亿元。，而该公司2019-2021年扣非净利润分别为 -1.2亿元、-2亿元及-6.7亿元。

因此，奥园美谷恐触及深交所《上市规则》9.8.1和9.82两条规定：扣非连续三年净利润为负 ，且经营持续性不确定；控股股东承担担保违约而形成非经营性占用资金。

若2022年度经审计后的归属于上市公司股东的净资产为负值，奥园美谷可能被实施退市风险警示。

在2020年11月至2021年5月的7个月里，凭借医美风口，奥园美谷股价涨幅超过6倍，一举超过29元。

2021年5月10日的业绩会上，时任奥园美谷总裁的胡冉放言：“我们要将自己定位为医美科技商、服务商、材料商，同时要成为医美系统的集成商。”

医美概念股的气球吹起后可以飘到高空，但地产债务的引力太过沉重。

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