ST星源(000005 )今日发布整改报告称，其在公司治理、三会运作、信息披露、募集资金和财务会计方面存在着不合规的问题，并表示将进行整改。

　　公司治理不规范

　　整改公告中，公司承认其在公司治理和三会运作方面存在着问题。公司大部分董事会决议以联签的方式进行，且部分决议只有部分董事联签。同时还披露公司2003、2004、2005年分别召开了20次、19次、6次董事会会议，其中以现场方式召开的董事会会议分别为2次、4次、2次，其他均以联签的方式通过决议。部分重大事项如2003年4月为世纪星源物业发展有限公司楼宇按揭额度贷款人民币1亿元提供担保及回购担保，2006年5月审议公司股权分置改革方案等，董事会均采取联签方式进行。

　　公告还称，部分董事不够勤勉尽责。独立董事未按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定对公司董事、高级管理人员的报酬、部分重大关联交易事项等向董事会或股东大会发表独立意见。部分董事长时间委托他人表决，甚至有董事在全年20次董事会中就有10次委托他人表决。

　　另外，公司还在未经董事会审议的情况下，直接给拥有公司法人股的中国投资1800万逾期担保以补偿，并计入营业外支出。同时，公司董事会未对向中国投资公司提供的1.48亿元借款按年支付利息及变更利率等关联交易事项作出相应决议。

　　重大信息“有意”漏登

　　公告称，公司在信息披露方面存在着严重问题，部分重大事项没有按规定进行披露。

　　未披露肇庆项目土地使用权存在的问题即是一例。检查发现，2003年6月19日，百灵公司因未按规定参加年检，被肇庆市工商局吊销营业执照。肇庆项目的3538亩土地中有2620亩未缴纳任何费用，未办理土地征收、拆迁和用地审批手续，仍属工厂和北岭山林场等单位用地，另外918亩土地缴纳了部分费用，土地使用开发权受到限制；另外，该项目的主体公司为合作公司肇庆市百灵建设有限公司(以下简称“百灵公司”)，但该项目的《国有土地使用证》上登记的土地使用者为“百灵有限公司”，与百灵公司名称不一致。而这些信息公司都没有披露给投资者。

　　此外，公司还有部分重大事项未履行临时公告义务。如2003年4月为世纪星源物业发展有限公司楼宇按揭额度贷款人民币1亿元提供担保及回购担保，担保金额已超过2002年经审计净资产的10%。

　　部分财务信息前后矛盾

　　公告显示，公司还存在“未计提减值准备的原因”前后年报披露不一致的情况。如公司应收润涛公司1.27亿元，2005年前一直未计提减值准备，公司在2005年以前的年度报告中披露原因为“按照深圳市人民政府[1993]355号文规定，本公司控股股东(香港)中国投资有限公司向本公司贷入人民币1.48亿元借款(本期内该项贷款减少至126,654,663.97元)，对该笔应收款项提供担保，本年度内上述款项未有收回，本公司对其未计提坏账准备”。

　　而2005年报披露的原因为“考虑到因润涛公司的财产追索可能使中国投资公司拥有的债权转变为润涛公司拥有，而本公司可以以润涛公司对本公司的债权直接冲抵本公司对润涛公司应收款项。故该项应收款项在以前年度未计提坏账”。

　　公司在募集资金使用方面也存在矛盾的地方。2001年1月11日，公司配股募集资金39464万元，帐号为招商银行雅园支行10001。2001年1-5月，公司通过该银行帐号转出资金约35299万元用于归还贷款，该使用用途与公司《配股说明书》的承诺不一致，公司董事会及股东大会也未对该变更事项作出决议。

　　此外，2001年年报披露，募集资金已使用20925万元，其中车港城项目投入8861万元，数据服务网络软件业投入5326万元，服务式公寓及其他项目投入6738万元。而实际情况却是，车港工程实际增加投资仅为461万元，服务式公寓项目实际未增加投资；因此，根据公司披露的实际使用情况，2001年底公司未使用的募集资金余额应为18539万元，但公司期末货币资金总额仅为5742万元。

　　在整改报告中，公司承认其在财务会计处理方面存在的问题，表现在少计成本费用、虚增利润。

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