法国SEB并购苏泊尔不久前正式获得国家商务部批准，然而，近半年来，苏泊尔股价快速上涨到30元以上，使得SEB战略投资的重要组成部分——要约收购难以实施。

　　据《中国经营报》报道，业内人士分析认为，SEB将通过提高要约收购价格来完成对苏泊尔的收购。“具体调整方案目前仍在协商和研究当中”，一位知情人士表示。某苏泊尔高层人士则称，目前还没有收到有关方面关于提高要约收购价格的通知。

　　“尽管已经获得商务部批准，苏泊尔并购案仍然面临非常尴尬的处境。”平安证券家电行业研究员邵青分析说。

　　要约价格升为37~44元？

　　据悉，苏泊尔方面与SEB签署的《战略投资框架协议》主要通过三个部分实施：一、SEB按照18元的价格购买苏泊尔集团和个人卖方共持有的2532多万股苏泊尔股份。二、苏泊尔以18元的价格向SEB定向发行数量为4000万股新股。通过上述两部分，SEB将持有苏泊尔总股本中30.24%的股份。三、SEB以18元的价格向全体股东发出部分要约，收购公司6645万股股份，大约占总股本的30.76%。

　　目前，前两部分已经股东大会通过和商务部的批准。然而，近几个月股价飙涨给第三部分的实施带来难题。根据协议，如果“部分要约”不生效，SEB有权终止整个框架协议。

　　“要约收购要以溢价方式进行。目前苏泊尔的股价在30元以上，如果以原先18元的价格进行收购，肯定没有流通股股东愿意接受。”一位基金经理表示，SEB方面需要提高要约收购价格。

　　另一种可能就是在没有其他股东预受要约的情况下，苏泊尔集团将其剩余的大部分股份用于预受要约。据悉，为了使收购可以顺利完成，苏泊尔集团在和SEB的协议中做出承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的5355多万股苏泊尔股份将不可撤销地用于预受要约。

　　“不过，这肯定并非苏氏父子和SEB的初衷，”邵青认为，如果SEB根据协议低价夺走苏泊尔集团手中剩余的苏泊尔股权将不利于原有高层管理团队的稳定。而苏泊尔董事长苏显泽曾透露，除了品牌、渠道等因素外，SEB还看中苏泊尔原有的团队。前述苏泊尔高层也确认，原有的管理团队将保持不变。“另外从上述方案也可以看出，苏氏父子希望留有一定比例股份来分享苏泊尔未来的成长。”邵青分析说。

　　所以，在股价大幅上涨的背景下，苏泊尔并购案进入了一种微妙的两难处境，而最好的办法是提高要约收购价格。此次商务部的批文注明了转让价格和增发价格，但没有给出部分要约收购价格，这在一定程度上意味着要约收购价格可能重新确定。

　　对此，国泰君安研究员王稹博士分析指出，只有重新确定要约价格，才能够达到各方的共赢。“SEB收购A股市场上市公司的控股权理应支付合理溢价。如果需要调整方案，在目前A股估值水平下，收购需付出较高的成本，我们估算合理收购价格在37～44元。”据此计算，SEB要增加8亿元以上的成本方可坐上苏泊尔大股东的宝座。

　　变数中有套利机会

　　“从长远来看，一家企业大股东是谁并不重要。对于股权出让的决定，更多的是对企业的历史以及对企业所承载的使命的层面上考虑。”在苏显泽看来，与SEB的合作将给苏泊尔的快速发展提供强大的技术和资金支持。所以，当初苏氏父子铁了心让出自己一手缔造企业的大股东位置。不过，苏氏父子并没有想到这场并购案后来会面临那么多波折。

　　商务部等六部门颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》于2006年9月8日正式实施，随后，苏泊尔按要求将全部并购材料递交给商务部。几经波折后，2007年初，SEB收购苏泊尔股份控股权并购案通过商务部的反垄断听证，并于4月获得原则上同意。

　　不过，在接受调查和审批的这几个月里，A股刚好处于大牛市当中，苏泊尔股价大幅上涨使原先的要约收购计划面临难题，又给并购带来新的变数。

　　“事实上，如果没有SEB收购的因素，苏泊尔股价也不会涨得那么快。不过，这将是SEB对苏泊尔进行部分要约收购不得不面对的问题。”此次要约收购的财务顾问国信证券投行部副总经理郭晓光表示。

　　邵青分析认为，最终的要约收购方案将是各方博弈的结果，需要SEB、苏泊尔方面及流通股东都满意。

　　“如果需要重新设计要约收购方案，收购价格可能会作相应调整，存在一定的套利机会。”王稹表示。不过，也有一些券商人士担心以收购价格为核心的变化也可能使原先的谈判结果存在变数。