银亿股份收关注函 涉收购小灵狗部分股权、梓禾惠芯99%财产份额等

观点网讯：3月23日，银亿股份披露深交所关注函。

观点新媒体获悉，近日，银亿股份披露《关于收购资产暨关联交易公告》和《关于与专业机构合作对外投资暨关联交易公告》称，公司全资子公司宁波知道企业管理有限公司拟以2.6亿元收购嘉兴嘉乐投资合伙企业（有限合伙）持有的小灵狗出行科技有限公司5.20%的股权。

另外，银亿股份全资子公司西部创新投资有限公司拟以3.01亿元收购宁波中恒嘉业信息科技有限公司持有的嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）99%的份额，目前梓禾惠芯在投项目为浙江禾芯集成电路有限公司，其持有浙江禾芯26.8687%股权。

银亿股份现任董事许兵为小灵狗出行的现任董事，宁波市产城生态建设集团有限公司在过去十二个月内为梓禾惠芯的有限合伙人，且宁波产城的实际控制人叶骥先生为公司董事长。因此，上述交易均构成关联交易。

深交所指出，小灵狗出行的估值为58.44亿元，2020年和2021年小灵狗出行净资产为-1.67亿元和-3.15亿元，营业收入为3.68亿元和3.19亿元，净利润为-1.19亿元和-1.50亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.85亿元和0.59亿元。

据此，深交所提出：（1）小灵狗出行上述主要财务数据均呈现下滑趋势，且净资产、净利润均为负值，要求银亿股份结合小灵狗出行经营情况及所在行业发展情况等，说明其估值为58.44亿元的公允性。

（2）参照估值参数补充披露小灵狗出行2020年和2021年对应的实际经营数据，并量化分析说明评估报告中相关假设的依据及合理性，是否符合商业逻辑，是否充分考虑小灵狗出行目前自身经营情况及财务状况。

（3）补充披露小灵狗出行估值的具体计算过程，包括但不限于计算公式中各参数来源、其计算过程及最终计算结果等。（4）结合本次交易估值情况及小灵狗出行目前整体经营情况，说明本次交易是否存在较大风险，未设置业绩承诺或有关安排的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

此外，根据小灵狗出行审计报告，2020年和2021年小灵狗出行净资产为-1.67亿元和-3.15亿元，营业收入为3.68亿元和3.19亿元，净利润为-1.19亿元和-1.50亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.85亿元和0.59亿元。小灵狗出行2020年和2021年其他应付款分别为5.97亿元和6.69亿元，分别占总资产的54.72%和72.17%。

深交所要求（1）说明小灵狗出行净资产持续为负的原因，及其对公司生产经营的影响，小灵狗出行持续经营能力是否存在不确定性，小灵狗出行目前是否存在债务逾期、诉讼、银行账户等资产被冻结的情形，如有，请详细说明。（2）小灵狗出行2020年和2021年净利润均为负且持续下滑，同时营业收入、经营活动产生的现金流量净额均呈现下滑趋势的原因。（3）说明小灵狗其他应付款的具体内容，其金额较大，其他应付款占总资产比例较高且持续增长的原因，是否属于行业惯例。

另据关注函，深交所要求银亿股份补充说明《关于收购资产暨关联交易公告》中披露的小灵狗出行前6名股东是否与上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司前十名股东存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

浙江禾芯2021年末及2022年1月20日分别存在其他非流动资产余额1.30亿元和2.34亿元，深交所向银亿股份提出，说明上述金额的具体内容，及其他非流动资产在短时间内增长较大的原因。并说明截至目前，《关于与专业机构合作对外投资暨关联交易公告》中披露的浙江禾芯10名主要股东实缴出资情况，及后续出资安排。

《关于与专业机构合作对外投资暨关联交易公告》显示，2021年8月，银亿股份实际控制人叶冀控制的宁波产城将其持有的梓禾惠芯的99%的财产份额以0元价格转让给宁波中恒，截至目前，宁波中恒对梓禾惠芯实缴出资3.01亿元。

请银亿股份（1）说明上述交易安排的商业逻辑，宁波中恒在实缴出资3.01亿元后便转让上述对应份额的合理性。（2）结合银亿股份目前主营业务经营情况、财务状况等，说明购买梓禾惠芯的99%的财产份额的必要性。（3）结合上述主体、梓禾惠芯主要股东与重整投资人梓禾瑾芯投资合伙企业（有限合伙）的关系，是否实质上为重整投资人提供资金支持。

关注函表示，请银亿股份就上述问题做出书面说明，在2022年3月29日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送派出机构。