海航基础20亿收购英礼、英智公司全部股权获上交所问询

观点地产网

2019-10-21 20:37

  • 关于此前披露的拟向关联方收购英礼公司和英智公司100%股权事项,海航基础收到上海证券交易所发布的问询函,内容涉及交易背景和目的、交易作价、标的资产质量以及交易安排等。

    观点地产网讯:10月21日,海航基础设施投资集团股份有限公司发布公告显示,关于此前披露的拟向关联方收购英礼公司和英智公司100%股权事项,海航基础收到上海证券交易所发布的问询函,内容涉及交易背景和目的、交易作价、标的资产质量以及交易安排等内容,需于10月28日前对相关事项予以回复。

    据观点地产新媒体了解,于10月19日,海航基础披露公告称,公司子公司海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司(简称“国际旅游岛”)拟与关联方海航资产管理集团有限公司(简称“海航资管”)及海南晟澄实业有限公司(简称“晟澄实业”)分别签订股权转让协议。

    彼时公告称,国际旅游岛将分别以8亿、12亿收购海航资管持有的海南英礼建设开发有限公司(简称“英礼公司”)100%的股权、晟澄实业所持有的海南英智建设开发有限公司(简称“英智公司”)100%的股权。

    据悉,英礼公司及英智公司均成立于2016年10月11日,注册资本均为1000万元,两者主要从事房地产项目策划、销售代理,房地产项目中介服务,旅游项目开发及管理。

    海航基础表示,本次购买股权是基于看好海南自由贸易岛的发展前景,有利于公司长远发展。完成收购后,将会增加公司租金收入,为公司带来长期收益。

    基于上述关联交易,上交所发布问询函中显示,于2016年10月,公司完成重大资产重组,英礼公司和英智公司的主要资产均是此次重组的重要资产,随后又于2016年和2017年将上述公司股权通过股权置换的方式转让给关联方,分别实现利润3.29亿元和3.97亿元,约占当年承诺业绩的41.38%和25.88%。

    据此,上交所要求海航基础结合业绩承诺的实现情况和控股股东的资金情况,说明前后多次交易标的公司股权的原因和合理性以及相关决策的审慎性、是否存在通过关联交易损害上市公司利益的情况及资产收购后的经营发展计划。

    此外,上交所指出,英礼公司和英智公司100%股权以资产基础法评估作价分别为8.23亿元和12.23亿元,与重组和前次股权转让时的评估作价差异较小。上交所要求航海基础结合项目投资开发进度和海口地区房地产市场走势,说明多次交易评估作价差异较小的原因和合理性以及此次收购定价是否合理、公允。

    关于标的资产质量,公告显示,标的公司2018年合计实现营业收入和净利润6729.91万元和-5556.34万元,盈利能力较差。上交所要求海航基础补充说明标的公司持有的主要资产和负债明细、是否存在潜在担保和还款义务、是否持有未披露的少数股东权益、标的公司持有的各项房地产等主要资产是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,充分评估并说明标的资产质量和此次收购的必要性。

    同时,上交所要求海航基础补充说明此次交易的付款方式和资金来源,以及是否会对公司资金周转造成压力。此外,标的公司股权过户的具体时间安排,是否存在交易价款已支付但股权无法顺利过户的风险,以及公司拟采取的风险防范和应对措施。

    审校:劳蓉蓉



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